Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2011 г. N 17АП-1146/11

г. Пермь

25 марта 2011 г.

Дело N А60-38396/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей Григорьевой Н.П., Мармазовой С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Энглези К.Ю.

при участии:

от истца - Головиной Валентины Павловны: не явилась,

от ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз имени Свердлова" Богдановического района Свердловской области: Кочнев Ю.В. (паспорт, доверенность N 21/10 от 01.01.2011),

от третьих лиц - администрации городского округа Богданович, Комитет по управлению муниципальным имуществом муниципального образования городской округ Богданович, ИФНС России по г. Богдановичу и Богдановичскому району Свердловской области: не явились,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Головиной Валентины Павловны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 декабря 2010 года,

принятое судьей Оденцовой Ю.А.

по делу N А60-38396/2010,

по иску Головиной Валентины Павловны

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Колхоз имени Свердлова" Богдановичского района Свердловской области (ОГРН 1026600706813, ИНН 6605000790),

третьи лица: Администрация городского округа Богданович (ОГРН 1026600707440, ИНН 6605003142), Комитет по управлению муниципальным имуществом муниципального образования городской округ Богданович (ОГРН 1026600707066, ИНН 6605003022), ИФНС России по г. Богдановичу и Богдановичскому району Свердловской области,

о признании недействительными решений общего собрания уполномоченных членов-пайщиков,

установил:

Головина Валентина Павловна (далее - Головина В.П., истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Колхоз имени Свердлова" Богдановического района Свердловской области (далее - СХПК "Колхоз имени Свердлова", ответчик) и со ссылкой на статьи 170 и 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, требуя признать недействительными решения по четвертому и пятому вопросам повестки внеочередного собрания уполномоченных членов- пайщиков СПК "Колхоз имени Свердлова Богдановичского района Свердловской области от 26.08.2010, оформленные протоколом внеочередного собрания уполномоченных членов-пайщиков СХПК "Колхоз имени Свердлова" от 26.08.2010.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация городского округа Богданович, Комитет по управлению муниципальным имуществом муниципального образования городской округ Богданович, ИФНС России по г. Богдановичу и Богдановичскому району Свердловской области (т. 1 л.д. 1-3).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2010 в иске отказано (т. 5 л.д. 149-159).

Истец с решением суда не согласен просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает, что решение не соответствует обстоятельствам дела и не основано на законе. Полагает, что возможность передачи пая от члена производственного кооператива кооперативу законом не предусмотрена; уменьшение пая члена кооператива иным образом возможно при прекращении членства в кооперативе; совершенные на основании незаконных спорных решений сделки между пайщиками кооператива и кооперативом по уменьшению паев без предусмотренного ст. 18 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" прекращения членства в кооперативе привели к многократному уменьшению стоимости пая истца, так как документально членство вышедших пайщиков не прекращено и размер пая истца рассчитан 12.05.2010 с учетом их численности; в собрании принимали участие уполномоченные, избранные выборщиками, незаконно считающимися членами кооператива.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить в силе обжалуемое истцом решение. Считает, что доводы и требования истца, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению судом как не основанные на доказательствах и не соответствующие нормам действующего законодательства.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в отзыве, поддержал. Просит оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили. Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Колхоз имени Свердлова был создан и зарегистрирован в установленном порядке (свидетельство о государственной регистрации серия II БИ N 258 от 30.09.1993) на основании Постановления Главы Администрации г. Богдановича N 673 от 24.09.1993, при этом Колхозу были переданы в виде неделимых фондов в коллективную собственность членов хозяйства основные средства на сумму 27030 тысяч рублей и имущество на сумму 9240 тысяч рублей (в том числе жилой фонд), а также за Колхозом была закреплена земля на праве коллективно-совместной собственности и на праве аренды с правом выкупа.

В соответствии с Уставом Колхоза им. Свердлова, утвержденным 25.12.1992, Колхоз создан по добровольному соглашению членов хозяйства на базе Колхоза им. Свердлова при его перерегистрации и является правопреемником его прав и обязанностей.

Согласно расчету базового неделимого фонда Колхоза им. Свердлова по состоянию на 1993 год балансовая стоимость зданий, переданных Колхозу им. Свердлова, составляет 19393 тысяч рублей, при этом состав указанных зданий входит также и жилой фонд, ранее построенный за счет средств Колхоза им. Свердлова, что подтверждается представленными суду документами.

Как следует из материалов дела, Сельскохозяйственный производственный кооператив "Колхоз имени Свердлова" Богдановичского района Свердловской области (ИНН 6605000790, ОГРН 1026600706813) был создан и зарегистрирован в установленном порядке 21.11.2002, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 21.11.2002, материалами регистрационного дела СХПК "Колхоз им. Свердлова", представленными суду налоговым органом, и другими материалами дела.

В соответствии с Уставом СХПК "Колхоз им. Свердлова", утвержденным 28.06.2006, кооператив создан по добровольному соглашению членов хозяйства на базе Колхоза имени Свердлова при его перерегистрации и является правопреемником всех его прав и обязанностей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Указанные обстоятельства, которые сторонами не оспариваются, послужили суду первой инстанции основанием для вывода о том, что СХПК "Колхоз имени Свердлова" является законным правопреемником всех прав и обязанностей Колхоза имени Свердлова, в том числе в части переданного в коллективную собственность членов Колхоза имени Свердлова жилого фонда, расположенного на территории, занимаемой СХПК "Колхоз имени Свердлова", который был ранее построен за счет средств Колхоза им. Свердлова.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 23 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" в кооперативе, где число членов превышает 200 членов, общее собрание членов кооператива в соответствии с уставом кооператива может проводиться в форме собрания уполномоченных, при этом уполномоченным может быть физическое лицо, являющееся или членом кооператива, или ассоциированным членом кооператива.

26.08.2010 было проведено внеочередное общее собрание уполномоченных членов-пайщиков СХПК "Колхоз имени Свердлова", на котором, в том числе, были приняты отраженные в протоколе от 26.08.2010 решения по утверждению обязательных условий, при полном соблюдении которых кооператив в дальнейшем будет безвозмездно передавать в муниципальную собственность ГО Богданович объекты жилого фонда, ранее принадлежащие СХПК "Колхоз имени Свердлова" (4 вопрос), а также по одобрению ранее совершенных кооперативом сделок по передаче в муниципальную собственность ГО Богданович принадлежавших кооперативу объектов жилого фонда, в отношении которых в кооперативе были полностью соблюдены ранее принятые кооперативом и утвержденные данным собранием условия, при соблюдении которых должна была совершаться кооперативом безвозмездная передача конкретных объектов жилого фонда в собственность ГО Богданович (пятый вопрос).

Головина В.П. является ассоциированным членом СХПК "Колхоз имени Свердлова", принимала участие в спорном собрании в качестве уполномоченного и голосовала против принятия спорных решений.

Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Головина В.П., не согласившись с указанными решениями, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на те обстоятельства, что спорные решения, принятые на собрании от 26.08.2010, противоречат требованиям действующего законодательства, поскольку сделки, о совершении и об одобрении которых были приняты спорные решения, являются притворными сделками и сделками безвозмездными, в связи с чем истец, принимавший участие в спорном собрании, голосовал против принятия данных решений; порядок уменьшения размера паевого фонда кооператива был установлен спорными решениями в нарушение требований действующего законодательства.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что установленный Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации" и Уставом СХПК "Колхоз имени Свердлова" порядок созыва и проведения спорного собрания был соблюден в полном объеме и надлежащим образом; истец, участвовавший в проведении спорного собрания, ни в ходе данного собрания, ни при подаче настоящего иска не заявил никаких возражений и претензий по поводу созыва и порядка проведения спорного собрания; истец не представил суду надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца как члена СХПК "Колхоз имени Свердлова" и самого кооператива при принятии спорных решений, и свидетельствующих о наличии неблагоприятных последствий, которые возникли бы у кооператива или у истца в результате принятия спорных решений; спорные решения не нарушают права и законные интересы истца, решение по настоящему делу, в случае удовлетворения иска, не может привести к восстановлению прав и законных интересов истца.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются верными, соответствуют обстоятельствам дела и законодательству.

Доводы апелляционной жалобы истца арбитражным судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены.

Судом первой инстанции верно установлено, что порядок созыва спорного собрания от 26.08.2010, установленный ст. 22 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и Уставом СХПК "Колхоз имени Свердлова", был соблюден в полном объеме и надлежащим образом. При этом суд обоснованно принял во внимание представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие, что на момент созыва и проведения спорного собрания число пайщиков СХПК "Колхоз имени Свердлова" составляло 402 человека, число членов Кооператива - 288 человек и число ассоциированных членов Кооператива - 114 человек, при этом общее количество уполномоченных, избираемых от членов Кооператива, составляло 72 человека, а общее количество уполномоченных от ассоциированных членов кооператива составляло 14 человек (всего 86 уполномоченных) - т. 2 л.д. 28-39.

Довод истца о том, что в период до проведения собрания часть пайщиков вышла из кооператива путем подачи заявлений, доказательствами не подтвержден. Имеющиеся в материалах дела заявления членов кооператива об уменьшении размера имущественного пая (т. 5 л.д. 89-132) о выходе их авторов из кооператива не свидетельствуют.

Как следует из представленных суду протокола спорного собрания уполномоченных от 26.08.2010 и списка уполномоченных на участие в данном собрании, в спорном собрании принимали участие 76 уполномоченных, что составляет 88,37% от общего числа избранных уполномоченных (86 уполномоченных), при этом за принятие спорных решений проголосовали 68 уполномоченных, то есть 79,05% от числа всех уполномоченных, избранных для голосования на спорном собрании (86 уполномоченных), против принятии спорных решений голосовали 8 уполномоченных (т. 2 л.д. 2-39).

Таким образом, на спорном собрании имелся необходимый кворум, установленный ст.24 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" и Уставом СХПК "Колхоз имени Свердлова", а спорные решения были приняты в установленном указанной статьей и Уставом Кооператива порядке, а именно, более, чем двумя третями голосов от числа голосов уполномоченных кооператива.

Доказательства в обоснование довода о том, что в собрании принимали участие уполномоченные, избранные выборщиками, незаконно считающимися членами кооператива, в материалах дела отсутствуют, истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца, как члена СХПК "Колхоз имени Свердлова", и самого кооператива при принятии спорных решений, и свидетельствующих о наличии неблагоприятных последствий, которые возникли бы у кооператива или у истца в результате принятия спорных решений, истцом также не представлены.

Судом первой инстанции обоснованно отклонен доводы истца о том, что сделки, о заключении и одобрении которых были приняты спорные решения, противоречат закону в силу их притворности и безвозмездности, так как в материалах дела отсутствуют достаточные и надлежащие доказательства, подтверждающие данное утверждение, а сами по себе процесс передачи кооперативом жилого фонда в муниципальную собственность и дальнейшая приватизация данного жилого фонда, передача пайщиками своих паев кооперативу и выход пайщиков из кооператива, не противоречат требованиям действующего законодательства.

Суд, исходя из положений пунктов 3 и 4 ст. 30.1 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", в соответствии с которыми признание решений общего собрания членов кооператива об одобрении сделок, совершенных кооперативом, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок кооператива, не влечет за собой признания таких сделок недействительными, пришел к правильному выводу о том, что решение по настоящему делу в любом случае (при удовлетворении иска или при отказе в иске) никак не может повлиять на заключение и исполнение каких-либо сделок, совершенных самим Кооперативом или его пайщиками. Исходя из этого, удовлетворение иска не приведет к восстановлению прав и законных интересов истца.

Довод истца о том, что принятие спорных решений привело к уменьшению размера паевого фонда СХПК "Колхоз имени Свердлова", заявлялся истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку в решении суда. Как правильно отмечено судом первой инстанции, сама по себе передача пайщиком своего пая (части своего пая) кооперативу и выход пайщика из кооператива не могут автоматически свидетельствовать об уменьшении размера всего паевого фонда в целом. Уменьшение размера паевого фонда СХПК "Колхоз им. Свердлова" и перераспределение паев были произведены в установленном порядке на основании решения общего собрания пайщиков от 12.05.2010 в связи с обстоятельствами, которые не связаны с принятием спорных решений. Решения о перераспределении паев истцом в данном деле не оспорены.

Исходя из этого, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2010 и удовлетворения апелляционной жалобы Головиной В.П.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с п.п. 2 п. 2 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины, при подаче апелляционной жалобы пошлину не уплачивал, в связи с чем распределение судебных расходов (взыскание государственной пошлины в доход федерального бюджета) в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом апелляционной инстанции не производится.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2010 по делу N А60-38396/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.О.Никольская

Судьи

Н.П. Григорьева С.И. Мармазова