Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2009 г. N 20АП-3691/2009

г. Тула

Дело NА62-1513/2009

29 октября 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2009 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Можеевой Е.И.,

судей Капустиной Л.А., Каструбы М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зотовым Н.Ю.

рассмотрев апелляционную жалобу Куштыновой Ирины Александровны

на решение Арбитражного суда Смоленской области от 24 июля 2009 года

по делу N А62-1513/2009 (судья Савчук Л.А.),

принятое по иску Куштыновой Ирины Александровны

к ООО "Имидж", Левченкову Эдуарду Геннадьевичу

о признании недействительной доверенности N 2 от 08.10.2006,

при участии:

от истца: Куштынова А.Е., представителя по доверенности от 17.01.2007 N 67-01/112025; Куштыновой Л.М., представителя по доверенности от 11.07.2009 N 67-01/472371;

от ответчика: от ООО "Имидж" - не явился, извещен; от Левченкова Э.Г. - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Куштынова Ирина Александровна обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Имидж" о признании недействительной доверенности N 2 от 08.10.2006, выданной обществом с ограниченной ответственностью "Имидж" Матейко Э.Н.

На основании письменного ходатайства истца определением суда от 18.06.2009 к участию в деле в качестве ответчика привлечен Левченков Эдуард Геннадьевич.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.07.2009 в удовлетворении исковых требований Куштыновой И.А. отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Куштынова И.А. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда от 24.07.2009 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Заявитель жалобы ссылается также на то, что суд не принял во внимание, что в соответствии с протоколом общего собрания участников от 03.02.2003, а также в силу пункта 1 ст. 53 ГК РФ, пунктов 1 и 4 ст. 40 ФЗ "Об ООО", п. 16.3 Устава Общества, (установившего срок полномочий директора в три года), срок полномочий директора ООО "Имидж" избранного общим собранием участников 3 февраля 2003 года, истек через три года - 02.02.2006.

Заявитель жалобы указывает на то, что при вынесении решения судом первой инстанции не дана оценка бездействию бывшего директора ООО "Имидж" Левченкова Э.Г. при исполнении им обязанностей, установленных учредительными документами общества. Кроме того, анализ текста оспариваемой доверенности в части объема переданных Матейко Э.Н. полномочий показывает, что Левченков Э.Г. выдал не процессуальную доверенность, а передоверил полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Имидж", то есть незаконно использовал право, принадлежащее высшему органу управления обществом.

Заявитель жалобы также считает, что вывод суда первой инстанции о применении норм трудового права по истечении срока полномочий директора ООО "Имидж" в период с 03.02.2006 по 16.10.2006 противоречит требованиям п. 1 ч. 1 ст. 1 и п. 1 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Руководствуясь ст. 123, 156 АПК РФ, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Имидж" создано 10.06.1999. Куштынова И.А. является участником ООО "Имидж" с долей в размере 45% уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, учредительными документами ООО "Имидж", утвержденными общим собранием участников общества 11.03.2002.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Имидж" от 03.02.2003 участниками общества Емельяновой Т.У. и Куштыновой И.А., обладающими 100% долей в уставном капитале ООО "Имидж", принято решение освободить от занимаемой должности директора общества Короткевича Ю.М. в связи с поданным заявлением об увольнении по собственному желанию и назначить директором общества Левченкова Эдуарда Геннадьевича.

Согласно положениям устава ООО "Имидж", утвержденного общим собранием участников Общества 11.03.2002, единоличным исполнительным органом общества является директор, к компетенции которого относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников. Директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе совершает сделки от имени Общества, выдает доверенности от имени общества, в том числе с правом передоверия (пункты 14.1, 16,1, 16.2 устава ООО "Имидж").

08.10.2006 г. обществом с ограниченной ответственностью "Имидж" в лице директора Левченкова Эдуарда Геннадьевича выдана доверенность N 2 Матейко Эдуарду Наполеоновичу на представление интересов общества в государственных, муниципальных, правоохранительных и налоговых органах со всеми правами, принадлежащими единоличному исполнительному органу Общества, в том числе с правом подписания заявлений, запросов, предоставления документов от имени общества, с правом получения, подписания и сдачи налоговой отчетности ООО "Имидж", а также представления интересов Общества во всех судебных учреждениях Российской Федерации всех судебных инстанций, органах МВД, прокуратуры, таможни, всех прав представителя, а также прав: подавать заявления от имени общества, передавать дела в третейский суд, право полного или частичного отказа от исковых требований и признания иска, изменения основания или предмета иска, заключения мирового соглашения по фактическим обстоятельствам, а также право на подписание заявления о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, обжалование судебного акта, заверять копии документов, требовать принудительного исполнения судебного акта, получать присужденные денежные средства и иное имущество, а также представлять интересы общества во всех коммерческих, некоммерческих организациях и индивидуальных предпринимателей, с правом вести переговоры от имени общества по поводу заключения любых договоров от имени общества, с правом обсуждения цены, объема и других существенных условий договора, а также правом подписи договоров от имени ООО "Имидж", а также представлять интересы общества во всех банках и банковских структурах, с правом подписи платежных поручений и других финансовых документов ООО "Имидж", с правом открытия банковского счета, с правом ведения операций по снятию наличных денег с банковского счета общества, с правом пополнения банковского счета общества, с правом получения банковских выписок и других документов, необходимых для ведения экономической деятельности общества, для чего предоставляется право расписываться и совершать все действия, связанные с вышеперечисленными поручениями (л.д. 19-20).

Ссылаясь на то, что полномочия Левченкова как директора ООО "Имидж" истекли 03.02.2006, в связи с чем выданная им Матейко Э.Н. доверенность N 2 от 08.10.2006 является недействительной, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным.

Как усматривается из материалов дела, оспаривая доверенность N 2 от 08.10.2006, которую ООО "Имидж" выдало Матейко Э.Н., истец ссылался на то, что вопреки требованиям части 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность подписана от имени ООО "Имидж" неуполномоченным лицом, в связи с чем его право, как участника ООО "Имидж" на формирование воли юридического лица по наделению, прекращению и продлению полномочий единоличного исполнительного органа общества существенно нарушено.

В силу ст. ст. 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996), части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с иском о признании недействительной ничтожной сделки может обратиться только заинтересованное лицо, то есть лицо, чьи субъективные права нарушаются оспариваемой сделкой.

Согласно п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В соответствии с п. 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

В силу прямого указания закона (ст. ст. 153, 154, 185 ГК РФ) доверенность относится к сделкам. Признать сделку недействительной можно только по основаниям, указанным в ГК РФ.

В соответствии со ст. 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Из буквального содержания текста спорной доверенности следует, что она выдана Матейко Э.Н. с целью осуществления последним действий, направленных на создание, изменение и прекращение прав и обязанностей только для лица, ее выдавшего, то есть для ООО "Имидж".

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу названных статей законодатель защищает имущественные интересы участников хозяйственных обществ только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью.

Закон не предусматривает такого способа защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью, как признание доверенности, выданной обществом, недействительной.

Кроме того, признание спорной доверенности недействительной никаким образом не восстановит положение истца, существовавшее до выдачи спорной доверенности, поскольку, как уже было указано выше, данной доверенностью какие-либо права Куштыновой И.А. как участника ООО "Имидж" не ограничиваются.

Поскольку участнику общества с ограниченной ответственностью законом не предоставлено право оспаривать сделку, заключенную последним, суд первой инстанции правомерно отказал Куштыновой И.А. в удовлетворении иска.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав (в том числе такой способ, как признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплены принципы состязательности и равноправия сторон. При этом обязанность доказывания, в силу статьи 65 упомянутого Кодекса, возлагается на лицо, участвующее в деле, которое должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истица не доказала, что оспариваемая сделка в данном конкретном случае нарушила ее права и охраняемые законом интересы и целью предъявления настоящего иска является их восстановление.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Ссылка заявителя жалобы на то, что полномочия Левченкова Э.Г. как единоличного исполнительного органа ООО "Имидж" истекли 02.02.2006, в данном случае подлежит отклонению ввиду отсутствия доказательств заинтересованности Куштыновой И.А., а также права на обращение с данным иском.

Указание заявителя жалобы на то, что судом не дана оценка бездействию бывшего директора ООО "Имидж" Левченкова Э.Г., не может быть принято судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку данные обстоятельства не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом вышеуказанных обстоятельств суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Куштыновой И.А. и отмены принятого решения.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ в сумме 1000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.07.2009 по делу N А62-1513/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.И. Можеева

Судьи

М.В. Каструба Л.А. Капустина