Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2011 г. N 10АП-18/11

г. Москва

19 апреля 2011 г.

Дело N А41-13221/10

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей Ивановой Л.Н., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Полухиной Ю.М.,

при участии в заседании:

от истца ООО "Росогнеупор" (ИНН: 5009001174, ОГРН: 1035002000439): Чуйко И.Т. - представитель по доверенности от 15.02.09г., Степанчикова А.А. - представитель по доверенности от 10.01.11г.,

от ответчика ПК "НПК "ИНТЕРМЕТ" (ИНН: 7703712396, ОГРН: 1007748816012): Иванцов А.В. - представитель по доверенности от 17.05.10г.,

от третьих лиц Управления Росреестра по Московской области: представитель не явился, извещен, Администрации городского округа Домодедово Московской области (ИНН: 5009003127, ОГРН: ): представитель не явился, извещен, ЗАО "Домогнеупор" (ИНН: 5009003862, ОГРН: 1035002000428): Полищук Ю.Г. - представитель по доверенности от 01.12.10г., ООО "ИП "Домодедово" (ИНН: 5009042678, ОГРН: 1035002016884): Яновская И.С. - представитель по доверенности от 25.10.10г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Росогнеупор" и общества с ограниченной ответственностью "Индустриальный парк "Домодедово" на решение Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2010 года по делу N А41-13221/10, принятое судьей Горшковой М.П. с участием арбитражных заседателей Пластинина А.Ю. и Угаровой Т.И.,

по иску ООО "Росогнеупор" к ПК "НПК "ИНТЕРМЕТ" при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, УФРС по МО, Администрации городского округа Домодедово Московской области, ЗАО "Домогнеупор" и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "ИП "Домодедово" о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Росогнеупор" (далее - ООО "Росогнеупор") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Производственному кооперативу "Научно-производственный комплекс "ИНТЕРМЕТ" (далее - ПК "НПК "ИНТЕРМЕТ") при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Росреестра по Московской области о признании права собственности ООО "Росогнеупор" на объект недвижимости: кабельно-воздушная линия 10 кВ, условный кадастровый номер 50:28:01:04286:002, находящийся по адресу: Московская область, г. Домодедово, ул. Станционная, д. 24 (том 1 л.д.9-12).

Истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил ходатайство об изменении предмета иска и просил суд читать исковые требования в следующей редакции: признать право собственности ООО "Росогнеупор" на следующий объект недвижимости: сооружение кабельно-воздушной линии высокого напряжения 10 кВ, протяженностью 1062,3 м от подстанции "Хомутово" до РТП ЗАО "Домогнеупор" инв . 11-26399, находящийся по адресу: Московская область, г. Домодедово, ул. Станционная, д. 24, условный кадастровый номер 50:28:01:03976:001 (том 1 л.д. 44). Ходатайство судом удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.06.10г. к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация городского округа Домодедово Московской области и закрытое акционерное общество "Домогнеупор" (далее - ЗАО "Домогнеупор") (том 1 л.д. 54).

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.10.10г. к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Индустриальный парк "Домодедово" (далее - ООО "ИП "Домодедово") (том 2 л.д. 8).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2010 года в удовлетворении исковых требований ООО "Росогнеупор" и в удовлетворении требований ООО "ИП "Домодедово" отказано (том 3 л.д. 145-147).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Росогнеупор" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении заявленных им требований, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же нарушены нормы материального права (том 4 л.д. 9-10).

ООО "ИП "Домодедово" также обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении заявленных им требований, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же нарушены нормы материального права (том 4 л.д. 46-53)

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца доводы свой апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил суд отменить решение в части отказа в удовлетворении заявленных им требований и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных ООО "Росогнеупор" требований, в остальной части просил решение оставить без изменения, против доводов апелляционной жалобы ООО "ИП "Домодедово" возражал.

Представитель ООО "ИП "Домодедово" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований ООО "ИП "Домодедово" о признании за ним права собственности на спорный объект недвижимости. Против доводов апелляционной жалобы истца возражал, считал обжалуемое решение в части отказа ООО "Росогнеупор" в признании права собственности на спорный объект законным и обоснованным.

Представители ответчика и ЗАО "Домогнеупор" против удовлетворения апелляционных жалоб ООО "Росогнеупор" и ООО "ИП "Домодедово" возражали, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц: Администрации городского округа Домодедово Московской области и Управления Росреестра по Московской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции подлежащим отмене в части отказа ООО "ИП "Домодедово" в удовлетворении требований о признании за ним права собственности на кабельно-воздушную линию высокого напряжения 10 кВ, протяженностью 1062,3 м от подстанции "Хомутово" до РТП ЗАО "Домогнеупор" инв. 11-26399, находящуюся по адресу: Московская область, г. Домодедово, ул. Станционная, дом 24, условный кадастровый номер 50:28:01:03976:001, а апелляционную жалобу ООО "Росогнеупор" не подлежащей удовлетворению.

В обоснование иска ООО "Росогнеупор" ссылается на договор купли-продажи N 2 от 05.03.02г. на основании которого за истцом было зарегистрировано право собственности, что подтверждено Свидетельством о государственной регистрации права от 29.04.02г. (том 1 л.д. 31). При этом истец указывает, что его право уже было признано за ним в результате рассмотрения спора об истребовании имущества из чужого незаконного владения в рамках дела N А41-21524/08.

Однако, в рамках указанного дела, N А41-21524/10, требование о признании права собственности на кабельно-воздушную линию высокого напряжения 10 кВ, протяженностью 1062,3 м от подстанции "Хомутово" до РТП ЗАО "Домогнеупор" инв. 11-26399, находящуюся по адресу: Московская область, г. Домодедово, ул. Станционная, дом 24, условный кадастровый номер 50:28:01:03976:001 за ООО "Росогнеупор" последним не заявлялось и судами не рассматривалось, что следует из судебных актов апелляционной, кассационной и надзорной инстанций по делу N А41-21524/08. ООО "ИП "Домодедово" не являлся стороной по данному делу.

В рамках дела N А41-21542/08 суд апелляционной инстанции не давал оценку договору купли-продажи N 2 от 05.03.02г. как правоустанавливающему документу и не исследовал основания возникновения у истца права собственности на спорный объект недвижимости. Руководствуясь нормами статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд установил факт принадлежности ООО "Росогнеупор" имущества на праве собственности, исходя из того обстоятельства, что такое право было зарегистрировано за ним и подтверждено Свидетельством о государственной регистрации, а также с учетом того, что такое право было утрачено помимо воли истца в результате исполнения судебного акта.

Кроме того, судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела N А41-21542/08 не исследованы обстоятельства, связанные с соблюдением требований о совершении сделок с заинтересованностью, в том числе в части определения цены договора в порядке статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах".

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции обоснованно указал, что в материалы дела не представлено доказательств соблюдения ЗАО "Домогнеупор" требований пункта 7 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" об определении цены отчуждаемого имущества советом директоров (общим собранием) общества в соответствии со статьей 77 Закона. Таким образом, цена договора купли-продажи N 2 от 05.03.02г. по остаточной стоимости равной 2 651 681 руб. 44 коп. определена в нарушение требований статей 83, 77 Закона "Об акционерных обществах".

Обстоятельства нарушения порядка одобрения сделок с заинтересованностью установлены арбитражным судом по делу N А1-К1-14306/03. На момент подписания договора генеральный директор ЗАО "Домогнеупор" Ходенков В.М. являлся одновременно участником ООО "Росогнеупор".

Указанные обстоятельства не были предметом исследования при рассмотрении дела N А41-21524/08, поскольку в рамках данного дела не рассматривался спор о праве, а следовательно, эти обстоятельства и не могли быть учтены при вынесении решения об истребовании имущества в пользу ООО "Росогнеупор".

При рассмотрении спора о признании права собственности в предмет доказывая, в том числе, входят обстоятельства приобретения объекта недвижимости и соблюдения законодательства при таком приобретении, кроме того, судом исследуется вопрос о наличии законных оснований для возникновения права собственности на спорное имущество, а также проверяется статус лиц, заявивших о своем праве на спорное имущество, как добросовестных приобретателей и исследуется вопрос о наличии обстоятельств, указывающих на право собственника истребовать такое имущество у добросовестного приобретателя.

Руководствуясь указаниями Постановления Пленума ВАС от 20.04.10г., которыми разъяснено, что обстоятельства, установленные при рассмотрении данного дела, не имеют обязательственного характера для лиц, не участвующих в деле, Арбитражный суд Московской области при рассмотрении настоящего спора с участием иных лиц, не привлеченных к участию в рамках дела N А41-21524/08 (ООО "ИП "Домодедово"), исследовал договор купли-продажи N 2 от 05.03.02г., представленный ООО "Росогнеупор" в материалы настоящего дела.

Договор купли-продажи N 2, как верно установлено судом первой инстанции, не содержит в себе сведений, позволяющих идентифицировать в качестве предмета договора объект недвижимости: кабельно-воздушную линию высокого напряжения 10 кВт, протяженностью 1062,3 м от подстанции "Хомутово" до РТП ЗАО "Домогнеупор" инв. 11-26399, находящуюся по адресу: Московская область, г. Домодедово, ул. Станционная, дом 24, условный кадастровый номер 50:28:01:03976:001.

Пунктом 1.1. договора определено, что в соответствии с его условиями продавец продает, а покупатель покупает имущество, расположенное по адресу: Московская область, г. Домодедово, улица Станционная, д. 24 согласно приложения N 1. При этом все дополнения к договору считаются действительными лишь в том случае, если они совершены письменно, в виде дополнительных соглашений, подписаны и скреплены печатями сторон. Приложение N 1 к Договору купли-продажи N 2 от 05.03.02г. не подписано стороной сделки - ООО "Росогнеупор", и не скреплено печатями сторон. Кроме того, такое Приложение также не содержит сведений, позволяющих идентифицировать объект кабельно-воздушной линии высокого напряжения 10 кВт, протяженностью 1062,3 м от подстанции "Хомутово" до РТП ЗАО "Домогнеупор" инв. 11-26399, условный кадастровый номер 50:28:01:03976:001.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции в рамках настоящего дела обосновано оценил договор купли-продажи N 2 как ненадлежащий правоустанавливающий документ, поскольку его содержание не отвечает требованиям статей 554, 552 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 77, 83 Закона "Об акционерных обществах". В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

С учетом изложенного, апелляционный суд, как и суд первой инстанции, полагает, что право собственности ООО "Росогнеупор" не возникло в результате подписания договора купли-продажи N 2 от 05.03.02г.

Кроме того, ООО "Росогнеупор" не представлено доказательств, подтверждающих, что договор купли-продажи N 2 фактически исполнен, поскольку отсутствуют документы, позволяющие определить, что кабельно-воздушная линия высокого напряжения 10 кВ, протяженностью 1062,3 м от подстанции "Хомутово" до РТП ЗАО "Домогнеупор" инв. 11-26399, находящаяся по адресу: Московская область, г. Домодедово, ул. Станционная, дом 24, условный кадастровый номер 50:28:01:03976:001 поступала в фактическое обладание (владение, пользование, распоряжение) истца.

Из представленных в материалы дела договора купли-продажи N 23 от 30.09.03г., и акта приема-передачи спорного недвижимого имущества ООО "ИП "Домодедово", акта принятия кабельно-воздушной линии высокого напряжения 10 кВ, протяженностью 1062,3 м от подстанции "Хомутово" до РТП ЗАО "Домогнеупор" инв. 11-26399, находящейся по адресу: Московская область, г. Домодедово, ул. Станционная, дом 24, условный кадастровый номер 50:28:01:03976:001 на баланс ООО "ИП "Домодедово", Инвентарной карточки учета основных средств, Технического паспорта, договора N 9/9 от 01.03.05г., от 31.08.04г., 05.01.04г. о передачи линии в аренду, договора N 06-04 от 10.09.04г о проведении реконструкции линии (том 3 л.д. 35-79) усматривается, что фактически спорным имуществом владело и пользовалось ООО "ИП "Домодедово", которое, в свою очередь, приобрело указанное имущество у ООО "ТФК Янус" на основании договора купли-продажи N 23 от 30.09.03г.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Домогнеупор" во время судебных споров истца по возврату своего имущества продало кабельно-воздушную линию 10 кВт ООО "ТКФ "Янус" по договору N 5 от 18.09.03г.

Переход права собственности был зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 25.09.03г.

В свою очередь, ООО "ТКФ "Янус" приобретенный объект продало ООО "ИП Домодедово" по договору купли-продажи N 23 от 30.09.03г. (свидетельство о государственной регистрации права от 07.10.03г. том 1 л.д.96).

Решением Третейского суда для разрешения конкретного спора от 21 ноября 2005 года по делу N 1-05-тс договор N 5 от 18 сентября 2003 года между ЗАО "Домогнеупор" и ООО "ТКФ Янус", договор N 23 от 30 сентября 2003 года между ООО "ТКФ Янус" и ООО "ИП Домодедово" признаны недействительными, а также признано право собственности ЗАО "Домогнеупор" на кабельно-воздушную линию.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 мая 2009 года по делу N А41-К1-16404/07 указанное решение Третейского суда отменено.

Таким образом, договоры купли-продажи линии электропередач от ЗАО "Домогеупор" к ООО "ТФК "Янус" и от ООО "ТФК "Янус" к ООО "ИП "Домодедово" являются действительными.

В силу пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации права собственности, у приобретателя возникает право собственности с момента такой регистрации. При этом недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением случаев, когда в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

Доказательства недобросовестности владения ООО "ИП Домодедово" спорным имуществом отсутствуют, а следовательно, право собственности ООО "ИП Домодедово" возникло по законному основанию в силу статей 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку право собственности на основании договора купли-продажи было зарегистрировано за ООО "ИП Домодедово", что подтверждено Свидетельством о государственной регистрации от 07.10.03г., оно возникло в силу статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации и не было оспорено в установленном порядке.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что собственником спорного имущества: кабельно-воздушной линии высокого напряжения 10 кВ, протяженностью 1062,3 м от подстанции "Хомутово" до РТП ЗАО "Домогнеупор" инв. 11-26399, находящийся по адресу: Московская область, г. Домодедово, ул. Станционная, д. 24, условный кадастровый номер 50:28:01:03976:001 является ООО "ИП Домодедово".

Что касается заявления ПК "НПК "ИНТЕРМЕТ" о применении срока исковой давности в отношении требования истца о признании за ним права собственности на кабельно-воздушную линию 10 кВт, условный кадастровый номер 50:28:01:03976:001, находящуюся по адресу: Московская область, г. Домодедово, ул. Станционная, д. 24.

С учетом статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации для разрешения вопроса о том, подлежит ли применению срок исковой давности к требованию истца о признании за ним права собственности, имеет правовое значение исследование вопроса о том, в чьем фактическом владении, находится спорное имущество.

Изложенные выше обстоятельства указывают на то, что истец не вступал во владение спорным имуществом и не осуществлял правомочия собственника, включая несение бремя расходов на содержание имущества после подписания договора купли -продажи N 2 от 05.03.02г.

С учетом изложенного суд первой инстанции обосновано указал, что отсутствуют основания для неприменения к требованию истца срока исковой давности в силу статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Если Истец не реализовал своего права на защиту в рамках установленного законом срока, то это является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Гражданское законодательство не содержит оснований для восстановления срока на защиту права собственности при смене владельца.

Доводы Истца относительно перерыва срока исковой давности предъявлением в арбитражный суд иска, рассмотренного в рамках дела N А41-К1-19634/03, не могут быть приняты во внимание как обоснованные, поскольку предъявленный иск не являлся аналогичным иску, заявленному по настоящему делу.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции от 13 декабря 2010 года подлежит отмене в части отказа ООО "ИП "Домодедово" в удовлетворении требований о признании права собственности на кабельно-воздушную линию высокого напряжения 10 кВ, протяженностью 1062,3 м от подстанции "Хомутово" до РТП ЗАО "Домогнеупор" инв . 11-26399, находящуюся по адресу: Московская область, г. Домодедово, ул. Станционная, д. 24, условный кадастровый номер 50:28:01:03976:001. Требования ООО "ИП "Домодедово" подлежат удовлетворению. В остальной части решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2010 года по делу N А41-13221/10 отменить в части отказа обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальный парк "Домодедово" в удовлетворении требований о признании права собственности на кабельно-воздушную линию высокого напряжения 10 кВ, протяженностью 1062,3 м от подстанции "Хомутово" до РТП ЗАО "Домогнеупор" инв. 11-26399, находящуюся по адресу: Московская область, г. Домодедово, ул. Станционная, дом 24, условный кадастровый номер 50:28:01:03976:001.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью "Индустриальный парк "Домодедово" право собственности на кабельно-воздушную линию высокого напряжения 10 кВ, протяженностью 1062,3 м от подстанции "Хомутово" до РТП ЗАО "Домогнеупор" инв. 11-26399, находящуюся по адресу: Московская область, г. Домодедово, ул. Станционная, дом 24, условный кадастровый номер 50:28:01:03976:001.

В остальной части решение Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2010 года по делу N А41-13221/10 оставить без изменения.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

Л.Н. Иванова Е.В. Черникова