Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2011 г. N 10АП-8122/10

г. Москва

22 апреля 2011 г.

Дело N А41-38099/09

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мищенко Е.А.,

судей Бархатова В.Ю., Макаровской Э.П.,

при ведении протокола судебного заседания Тарановой М.А.,

при участии в заседании:

от истца: Степанов Д.П., доверенность от 01.12.2010 N б/н, Михеев С.В., по доверенности от 01.12.2010 N б/н,

от ответчиков:

- общества с ограниченной ответственностью "Дмитро" - Перепечин Д.В., доверенность от 16.03.2010 N б/н,

- общества с ограниченной ответственностью "Рейлинк" - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дмитро" (ОГРН: 1085007005423, ИНН: 5007068617) на решение Арбитражного суда Московской области от 18.11.2010 по делу N А41-38099/09, принятое судьей А.В.Матеенковым, арбитражными заседателями: И.В.Паниным, С.Д.Мананковым, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АлЦеКо-Инвест" к обществу с ограниченной ответственностью "Дмитро", обществу с ограниченной ответственностью "Рейлинк" о признании договора ничтожным и признании недействительным зарегистрированного права аренды, при участии в качестве третьего лица: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, администрации Дмитровского муниципального района Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АлЦеКо-Инвест" (далее - истец, ООО "АлЦеКо-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дмитро" (далее - ООО "Дмитро"), обществу с ограниченной ответственностью "Рейлинк" (далее - ООО "Рейлинк") в котором просит:

1. Признать недействительным (ничтожным) договор от 14.07.2009 (дата регистрации 12.08.2009) о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.08.2005 N 1766-д, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Рейлинк" и обществом с ограниченной ответственностью "Дмитро".

2. Признать недействительным зарегистрированное право аренды общества с ограниченной ответственностью "Дмитро" на земельный участок, общей площадью 21 507 кв.м (кадастровый номер 50:04:0010601:36), расположенный по адресу: Московская область, г. Дмитров, ул. Профессиональная, (регистрационная запись от 12.08.2009 N 50-50-04/060/2005-49).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, администрация Дмитровского муниципального района Московской области.

В обоснование заявленных требований истец указал, что передача ООО "Рейлинк" прав и обязанностей по договору аренды от 11.08.2005 N 1766-д ООО "Дмитро" является ничтожной сделкой, поскольку договор от 25.05.2007 о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 11.08.2005 N 1766-д, заключенный между ООО "АлЦеКо-Инвест" и ООО "Рейлинк", заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и признан решением суда по другому делу недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2010 исковые требования удовлетворены частично, договор от 12.08.2009 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.08.2005 N 1766-д признан недействительным в силу ничтожности; производство по делу в части признания недействительным зарегистрированного права аренды общества с ограниченной ответственностью "Дмитро" на земельный участок, общей площадью 21 507 кв.м, кадастровый номер 50:04:0010601:36, прекращено.

Суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Рейлинк" никогда не приобретало прав арендатора по договору аренды земельного участка от 11.08.2005 N 1766-д, в силу чего ООО "Рейлинк" не имело правовых оснований заключать договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.08.2005 N 1766-д другому лицу - ООО "Дмитро". Поскольку сделка о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.08.2005 N 1766-д, заключенная 25.05.2007 между ООО "АлЦеКо-Инвест" и ООО "Рейлинк", признана недействительной вступившим в законную силу решением суда, которое в соответствии со статьей 16 АПК РФ является обязательным, все последующие сделки в отношении прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.08.2005 N 1766-д являются недействительными.

Прекращение производства по делу в части требования о признании недействительным зарегистрированного права аренды общества с ограниченной ответственностью "Дмитро" на земельный участок, общей площадью 21 507 кв.м, кадастровый номер 50:04:0010601:36, суд первой инстанции мотивировал тем, что основанием для прекращения записи о праве в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним одного лица, служит правоустанавливающий документ, подтверждающий право другого лица, которое обращается в регистрирующий орган самостоятельно в заявительном порядке.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Дмитро" обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, просит решение суда первой инстанции отменить в части признания недействительным в силу ничтожности договора от 12.08.2009 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.08.2005 N 1766-д.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Дмитро" указало, что ответчик, являясь добросовестным приобретателем, на возмездной основе приобрел право аренды у лица, право которого было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним - на основании уступки прав и обязанностей по договору аренды, не располагая сведениями, препятствующими совершению договора. Подтверждением законности перехода прав аренды является его государственная регистрация и отсутствие претензий со стороны арендодателя.

Определением от 30.03.2011 суд апелляционной инстанции, установив, что приобщенная к материалам дела резолютивная часть решения, которая объявлена в судебном заседании суда первой инстанции 12.11.2010, не содержит подписей арбитражных заседателей Панина И.В. и Мананкова С.Д., перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились представители общества с ограниченной ответственностью "Рейлинк" и третьих лиц, извещенных судом надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчика просил в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Десятый арбитражный апелляционный суд, в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований ООО "АлЦеКо-Инвест".

Как установлено в судебном заседании и подтверждено исследованными по делу доказательствами:

Между администрацией Дмитровского района Московской области (арендодатель) и ООО "АлЦеКо-Инвест" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 11.08.2005 N 1766-д, площадью 21 507 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, г. Дмитров, ул. Профессиональная, кадастровый номер 50: 046 0010601636, относящийся к землям поселений, предоставленного для строительства торгово-развлекательного центра с домом технического творчества для детей и юношества (далее - первоначальный договора аренды) (т.1 л.д.5-7).

В последующем по договору от 25.05.2007 (т.2 л.д.35) ООО "АлЦеКо-Инвест" передало ООО "Рейлинк" права и обязанности по опервоначальному договору аренды. Договор прошел государственную регистрацию 11.07.2007.

В дальнейшем по договору от 14.07.2009 (т. 1 л.д. 115) ООО "Рейлинк" передало ООО "Дмитро" права и обязанности по первоначальному договору аренды. Договор прошел государственную регистрацию 12.08.2009.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 25.08.2009 N 98/020/2009-4405 (т.1 л.д.11) арендатором земельного участка является ООО "Дмитро", которому ООО "Рейлинк" передало права и обязанности по договору аренды от 11.08.2005 N 1766-д, о чем в ЕГРП внесена регистрационная запись от 12.08.2009 N 50-50-04/060/2005-49.

Полагая, что договор от 25.05.2007 о передаче прав и обязанностей по первоначальному договору аренды заключен с нарушением порядка, установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник ООО "АлЦеКо-Инвест" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным данного договора и о применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2010 по делу N А40-67676/07-57-585, вступившим в законную силу, исковые требования в части признания недействительным договора от 25.05.2007 удовлетворены. В удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки судом отказано.

ООО "АлЦеКо-Инвест" обращаясь с настоящими требованиями, ссылается на то, что факт признания решением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2010 недействительным договора от 25.05.2007 о передаче прав и обязанностей по первоначальному договору аренды, заключенный между ООО "АлЦеКо-Инвест" и ООО "Рейлинк", свидетельствует о ничтожности последующего договора от 14.07.2009, заключенного между ООО "Рейлинк" и ООО "Дмитро" в силу статьи 168 ГК РФ.

В соответствии статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела, договор от 25.05.2007 о передаче прав и обязанностей по первоначальному договору аренды, заключенный между ООО "АлЦеКо-Инвест" и ООО "Рейлинк", признан недействительным решением Арбитражного суда города Москвы по делу от 28.01.2010 N А40-67676/07 по иску участника ООО "АлЦеКо-Инвест" в связи несоблюдением порядка, установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", для совершения крупных сделок.

То есть договор от 25.05.2007 признан недействительным по признакам оспоримости.

При этом указанным судебным актом в применении последствий недействительности сделки отказано.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применении ее последствий.

Исходя из положений пункта 1 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка недействительна лишь после признания ее таковой судом и следовательно до этого момента она порождает правовые последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Истец, ссылаясь на ничтожность договора от 14.07.2009, не указывает, какому закону или иному правовому акту не соответствует данная сделка.

Имеющиеся в деле документы свидетельствуют о том, что спорный договор подписан уполномоченными лицами, в установленном порядке зарегистрирован, воля сторон договора была направлена на его совершение и получение определенных правовых последствий.

Согласно указанному договору арендатор заявляет и гарантирует, что арендатор является единственным законным и надлежащим владельцем передаваемых прав и обязанностей по договору аренды; передаваемые права ранее никому не отчуждены, не заложены, иным образом не переданы и не обременены правами третьих лиц; передача прав и обязанностей по договору аренды не нарушает законных прав и интересов иных лиц и не противоречит никаким обязательствам арендатора; все права и обязанности по договору аренды исполнялись арендатором надлежащим образом, какие-либо основания для досрочного расторжения договора аренды или изменения целевого использования земельного участка отсутствуют; арендодатель уведомлен о передаче прав по договору аренды новому арендодателю, что подтверждается письмом с отметкой о вручении.

Факт признания впоследствии недействительным договора от 25.05.2007 по признакам оспоримости не может свидетельствовать о ничтожности последующих сделок, заключенных до признания судом недействительным указанного договора.

Доводы сторон относительно добросовестности приобретения права аренды по оспариваемому договору не имеют правового значения для дела, поскольку норма статьи 302 ГК РФ регулирует правоотношения между собственником и добросовестным приобретателем в случае истребования имущества из чужого незаконного владения. Данная норма направлена на защиту права собственности и других вещных прав, а не права аренды.

Истцом также заявлено требование о признании недействительным зарегистрированного право аренды общества с ограниченной ответственностью "Дмитро" на земельный участок, общей площадью 21 507 кв.м (кадастровый номер 50:04:0010601:36).

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

По смыслу статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке.

Государственная регистрация не подменяет основания возникновения права и не затрагивает самого содержания права, поэтому законность внесения тех или иных записей в ЕГРП зависит от действительности существования права, которого касаются эти записи. Зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Наличие зарегистрированного права предполагает предъявление требований о признании недействительной не самой записи в ЕГРП, а оснований возникновения права.

Истец, защищая свое нарушенное право, обратился в суд с иском о признании недействительным (ничтожным) договора от 14.07.2009 и признании недействительным зарегистрированного права аренды ООО "Дмитро", возникшее и зарегистрированное на основании спорного договора.

Поскольку суд не находит оснований для признания ничтожным договора от 14.07.2009, заключенного между ООО "Рейлинк" и ООО "Дмитро", требования о признании недействительным зарегистрированного права аренды ООО "Дмитро" также подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 268, частью 6 (1) статьи 268, статьей 271, пунктом 4 части 1 и частью 2 статьи 270 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18.11.2010 по делу N А41-38099/09 отменить.

В иске отказать.

Председательствующий

Е.А. Мищенко

Судьи

В.Ю. Бархатов Э.П. Макаровская