Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2011 г. N 10АП-1029/11

г. Москва

27 апреля 2011 г.

Дело N А41-793/09

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Игнахиной М.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Лариной Л.Л.,

при участии в заседании:

от ООО "Виноградово-Агро": Котов В.А. по доверенности от 09.07.2010г.,

от должника - ООО "Золотая скань": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от представителя участников должника - Степанова Г.А.: Степанов Г.А., лично, паспорт

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу представителя участников ООО "Золотая Скань" - Степанова Г.А.

на определение Арбитражного суда Московской области от 15 - 22 декабря 2010 года

о включении требований ООО "Виноградово-Агро" в сумме 288 879 973, 16 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Золотая скань",

принятое судьей С.С.Веденеевой,

по делу N А41-793/09

о банкротстве ООО "Золотая скань",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Виноградово-Агро" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Золотая скань" требований в сумме 17 819 973,16 руб. - процентов за пользование кредитом, 607 497 379,23 руб. - неустойки и 119 671,22 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д. 3-6).

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 - 22 декабря 2010 г. требования ООО "Виноградово-Агро" признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в сумме 288 879 973,16 руб. (л.д. 99-100).

Не согласившись с определением суда, представитель участников ООО "Золотая скань" Степанов Геннадий Александрович подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить (л.д. 110-111).

В судебном заседании заявитель апелляционной жалобы оставил разрешение вопроса об удовлетворении апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Представитель ООО "Виноградово-Агро" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Представитель ООО "Золотая скань" в судебное заседание не явился. О времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда - www.10aas.arbitr.ru.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ООО "Золотая Скань".

Исследовав и оценив совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Московской области от 15 - 22 декабря 2010 года подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 02.06.2010г. ООО Золотая Скань" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано 18.06.2010г.

Требование ООО "Виноградово-Агро" направлено в арбитражный суд в соответствии с нормами, содержащимися в ст. 100 и 142 Федерального закона от 26.10.2002г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из материалов дела, 28.01.2005г. между Сбербанком России (Коломенским ОСБ N 1555) (кредитором) и ООО "Золотая скань" (заемщиком) был заключен договор N 3 об открытии невозобновляемой кредитной линии (л.д.19-30).

В соответствии с пунктом 1.2. указанного договора кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 30 000 000 рублей для пополнения собственных оборотных средств на срок по 27.01.2006 г., а заемщик обязан возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 11 мая 2006 года по делу N А41-К1-2242/06 (л.д. 15-17) с ООО "Золотая скань" в пользу Сбербанка России взыскана задолженность по договору N 3 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.01.2005г. в сумме 32675761 руб. 13 коп., в том числе: 30000000 руб. 00 коп. - основного долга; 1213761 руб. 13 коп. процентов за пользование кредитом и платы за проведение операций по ссудному счету; 1400000 руб. 00 коп. пеней за просрочку уплаты суммы основного долга; 60000 руб. 00 коп. пеней за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом; 2000 руб. 00 коп. пеней за просрочку внесения платы за проведение операций по ссудному счету и 100000 руб. 00 коп. в счет возмещения расходов по уплаты государственной пошлины.

В обеспечение исполнения обязательств по договору N 3 об открытии невозобновляемой кредитной линии между АК Сбербанком РФ (ОАО) и ООО "Золотая скань" был заключен договор залога N 2 от 28.01.2005г. (л.д. 38-43).

В соответствии с данным договором залогодатель - ООО "Золотая скань" передал залогодержателю - АК Сбербанку РФ (ОАО) имущество согласно приложению N 1 к договору залога (л.д.44-45).

Из материалов дела также следует, что в ходе исполнительно производства по делу N А41-К1-2242/06 ООО "Золотая скань" частично погасило взысканную решением суда задолженность.

Оставшаяся сумма задолженности составила 29 144 148,88 руб.

Впоследствии между АК Сбербанком РФ (ОАО) и ООО "Виноградово-Агро" был заключен договор уступки прав (требований) N 1 от 20.02.2009г. (л.д. 31-33).

Согласно пункту 1 данного договора цедент - АК Сбербанк РФ (ОАО) передал цессионарию - ООО "Виноградово-Агро" права требования к ООО "Золотая скань", вытекающие из следующих обязательств: договора N 3 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.01.2005г., заключенного между АК Сбербанком РФ (ОАО) и ООО "Золотая скань"; договора залога N 2 от 28.01.2005г. между АК Сбербанком РФ (ОАО) и ООО "Золотая скань"; договора поручительства N 30 от 28.01.2005г., заключенного между АК Сбербанком РФ (ОАО) и Калачановой Т.В., а также из договора поручительства между АК Сбербанком РФ (ОАО) и Степановым Г.А.

Из содержания пункта 1 договора уступки прав (требований) N 1 от 20.02.2009г. также следует, что общая сумма уступленных прав требования к ООО "Золотая скань" по кредитному договору N3 от 28.01.2005г. составляет 29 144 148,88 руб., из которых: 26 368 387,75 руб. - основной долг; 1 172 534,25 руб. - неуплаченные проценты и плата за проведение операций по ссудному счету; 41 226,88 руб. - неуплаченная плата за проведение операций по ссудному счету; 141 462 000 руб. - пени за просрочку уплаты основного долга, процентов, платы за проведение операций по ссудному счету; 100 000 рублей - расходы по уплате госпошлины.

При исследовании материалов дела арбитражным апелляционным судом также установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 25.02.2009г. по делу N А41-793/09 требования АК Сбербанка РФ (ОАО) в сумме 29 144 148,88 руб. были включены в реестр требований кредиторов ООО "Золотая скань" в процедуре наблюдения.

В связи с состоявшейся уступкой прав требования к ООО "Золотая скань" по договору уступки прав (требований) N 1 от 20.02.2009г. определением Арбитражного суда Московской области от 18.03.2009г. по делу NА41-793/09 была произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов ООО "Золотая скань" с АК Сбербанка РФ (ОАО) на ООО "Виноградово-Агро" с суммой требований 29 144 148,88 руб.

Обратившись с настоящим требованием, ООО "Виноградово-Агро" просило включить в реестр требований кредиторов ООО "Золотая Скань" 17 819 973,16 руб. -проценты за пользование кредитом; 607 497 379,23 руб. - неустойки, пени, штрафы по договору N 3 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.01.2005г. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 119 671,22 рубля.

Определением арбитражного суда первой инстанции (л.д. 99-100) требования ООО "Виноградово-Агро" признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника - ООО "Золотая скаль" на сумму 288 879 973,16 руб.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает указанный вывод суда первой инстанции ошибочным по следующим основаниям.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", следует, что при решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований об уплате процентов за пользование денежными средствами, предоставленными должнику по договору займа, кредитному договору либо в качестве коммерческого кредита, судам необходимо иметь в виду, что указанные проценты наряду с подлежащей возврату суммой займа (кредита), на которую они начисляются, образуют сумму задолженности по соответствующему денежному обязательству должника, состав и размер которого, если это обязательство возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, определяются по правилам пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве. В этом случае требования об уплате таких процентов не являются текущими платежами.

По смыслу указанной нормы Закона о банкротстве проценты, подлежащие уплате на сумму займа (кредита) соответственно на дату подачи в суд заявления о признании должника банкротом или на дату введения соответствующей процедуры банкротства, присоединяются к сумме займа (кредита). В реестр требований кредиторов подлежит включению требование об уплате получившейся денежной суммы, размер которой впоследствии не изменяется.

Если требование по денежному обязательству, возникшему до возбуждения дела о банкротстве, заявляется кредитором в ходе процедуры наблюдения, то его размер (включая проценты) определяется на дату введения наблюдения, в том числе в силу пункта 3 статьи 63 Закона о банкротстве и в случаях, когда срок исполнения обязательства должен был наступить после введения наблюдения.

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что ООО "Виноградово-Агро" фактически просило включить в реестр требований кредиторов ООО "Золотая Скань" задолженность по оплате процентов за пользование кредитом по договору N 3 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.01.2005г., а также неустойки, пени, штрафа по договору залога N 2 от 28.01.2005г., право требования которых перешло к нему от АК Сбербанка РФ (ОАО) по договору уступки прав (требований) N 1 от 20.02.2009г.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Однако, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ содержание договора уступки прав (требований) N 1 от 20.02.2009г. (л.д. 31-33), арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что общая сумма уступленных ООО "Виноградово-Агро" прав требования к ООО "Золотая скань", вытекающих из обязательств: договора N 3 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.01.2005г., заключенного между АК Сбербанком РФ (ОАО) и ООО "Золотая скань"; договора залога N 2 от 28.01.2005г. между АК Сбербанком РФ (ОАО) и ООО "Золотая скань"; договора поручительства N 30 от 28.01.2005г., заключенного между АК Сбербанком РФ (ОАО) и Калачановой Т.В., а также из договора поручительства между АК Сбербанком РФ (ОАО) и Степановым Г.А., - составила всего 29 144 148,88 руб.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из содержания договора уступки прав (требования) N 1 от 20.02.2009г. не следует, что ООО "Виноградово-Агро" были уступлены права (требования) на получение процентов за пользование кредитом по договору N 3 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.01.2005г., права на взыскание неустойки, пени, штрафа по договору залога N 2 от 28.01.2005г., права на взыскание пени за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.02.2009г. по делу N А41-793/09 требования АК Сбербанка РФ (ОАО) в сумме 29 144 148,88 руб. уже были включены в реестр требований кредиторов ООО "Золотая скань" в процедуре наблюдения, их состав и размер был определен на дату введения в отношении должника указанной процедуры - 25.02.2009г.

Таким образом, основания для начисления процентов за пользование кредитом по договору N 3 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.01.2005г.; неустойки, пени, штрафа по договору залога N 2 от 28.01.2005г. а также процентов за пользование чужими денежными средствами и пеней за просрочку платежа процентов за пользование кредитом после введения процедуры наблюдения отсутствуют.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Московской области от 15 - 22 .12.2010г. отменить, в удовлетворении требования отказать.

Руководствуясь статьями 266, 268, 223, п. 3 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15 - 22 декабря 2010 года по делу N А41-793/09 отменить.

В удовлетворении требования ООО "Виноградово-Агро" к ООО "Золотая Скань" от 18 августа 2010 года отказать.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

М.В. Игнахина Н.Н. Катькина