Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2007 г. N 09АП-7871/2007

г. Москва

N 09АП-7871/2007-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 02.07.2007 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего: Панкратовой Н.И.,

Судей: Сумароковой Т.Я., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем: Катковой К.А.

при участии:

От истца ОАО "Приморское морское пароходство": Козина Т.С.

От ответчика ООО "Техно- Карт" : не явился, извещен;

От 3-их лиц: ОАО "Вешки": Жукова С.А., Степанов И.О. Бурчаков Ю.М.

ОАО "Объединенная регистрационная компания" не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Вешки"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 11.04.2007г.

по делу N А40-28658/04-54-264, принятое судьей Михеевой Н.Н.,

по иску ОАО "Приморское морское пароходство"

к ООО "Техно-Карт",

3-и лица: ОАО "Вешки", ОАО "Объединенная регистрационная компания"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Приморское морское пароходство" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Техно-Карт" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 02.12.2002г. N 1/2002, заключенного между ОАО "Приморское морское пароходство" и ООО "Техно-Карт" , применении последствий недействительности ничтожной сделки путем восстановления истца в правах акционера ОАО "Вешки", владеющего 51 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, и обязании ОАО "Объединенная регистрационная компания" произвести запись в реестре акционеров.

Решением от 21.01.2005г., вступившим в законную силу 21.04.2005г., в удовлетворении исковых требований отказано.

ОАО "Приморское морское пароходство" обратилось 30.08.2006г. в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением о пересмотре решения от 21.01.2005г. по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 09.10.2006г. заявление ОАО "Приморское морское пароходство" удовлетворено, решение от 21.01.2005г. отменено .

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2007 года исковые требования удовлетворены в части признания недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи от 02.12.2002г. N 1/2002. При этом суд исходил из того, что доверенность от 11.03.2002г., уполномачивающая Степанова О.В. продать спорный пакет акций ООО "Техно-Карт" является недействительной, что установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-28657/04-54-263. В части применения последствий недействительности сделки отказано, поскольку спорный пакет акций у ООО "Техно-Карт" отсутствует.

Не согласившись с решением от 11.04.2007 года, ОАО "Вешки" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции допущены нарушения норм материального и процессуального права, принято решение о правах лиц, не привлеченных к участию в деле. Решение по делу N А40-28657/04-54-263 не имеет преюдициального значения для настоящего дела, поскольку в вышеназванном деле не участвовало ООО "Техно-Карт". Кроме того, заявитель считает, что судом не в полной мере выяснены обстоятельства имеющие значение для правильного разрешения дела, выводы суда, изложенные в решении не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО "Вешки" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Просил отменить решение суда от 11.04.2007 года , в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным договора от 02.12.2002г. N 1/2002 отказать.

Представитель ОАО "Приморское морское пароходство" с апелляционной жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, считает решение законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО "Техно-Карт" и ОАО "Объединенная регистрационная компания" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Апелляционная жалоба в соответствии с ч.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы ЗАО "Аптека Царицыно" , выслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 02.12.2002г. между ОАО "Приморское морское пароходство" (Продавец) и ООО "Техно-Карт" (Покупатель) заключен договор купли- продажи 17 000 акций ОАО "Вешки". Цена сделки составила 17 000 рублей.

На основании передаточного распоряжения от 05.12.2002г. с лицевого счета N 243 ОАО "Приморское морское пароходство" были списаны 17 000 обыкновенных именных акций ОАО "Вешки", государственный регистрационный номер выпуска: 1-04-02387-А.

В качестве основания для внесения записи в реестр был указан вышеназванный договор купли-продажи от 02.12.2002г. N 1/2002.

При этом от имени ОАО "Приморское морское пароходство" передаточное распоряжение было подписано Степановым Олегом Владимировичем, действовавшем на основании доверенности от 11.03.2002г., выданной генеральным директором ОАО "Приморское морское пароходство" Кириличевым А.Д.

Из вышеуказанной доверенности усматривается, что Степанову О.В. поручено продать принадлежащие ОАО "Приморское морское пароходство" акции ОАО "Вешки" в количестве 51 000 штук и выполнить все необходимые действия, связанные с данным поручением.

Как правильно установлено судом первой инстанции, на основании указанной доверенности было заключено три договора купли- продажи, в том числе с ООО "Тех Профи ХХ1", ООО "Вектор Гранд" , законность которых проверены по делу N А40-28657/04-54-263.

Так, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2006г. по делу N А40-28657/04-54-263 договоры купли-продажи от 02.12.2002г., заключенные с ООО "Тех Профи ХХ1" и ООО "Вектор Гранд" признаны недействительными .

При этом суд на основании заключения эксперта Института криминалистики ФСБ России от 20.07.2007г. сделал вывод о том, что доверенность от 11.03.2002г. , уполномачивающая Степанова О.В. на продажу акций, является недействительной сделкой на основании ст.168 Гражданского кодекса РФ, как противоречащая требованиям ст.ст. 153 , 154, 160, 185 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, выводы суда первой инстанции об отсутствии у Степанова О.В. полномочий на отчуждение акций ОАО "Вешки" и как следсвие признание сделки купли-продажи от 02.12.2002г. N 1/2002 недействительной , являются правомерными.

Согласно ч.1 ст.16 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2006г. доверенность от 11.03.2002г. признана недействительной сделкой и при рассмотрении настоящего дела вышеназванный судебный акт является обязательным , поскольку касается фактических и юридических отношений, прямо касающихся лиц, участвующих в деле. Поэтому ссылка заявителя жалобы на ст.69 АПК РФ и отсутствие преюдициального значения дела N А40-28657/04-54-263 является несостоятельной.

Доводы заявителя жалобы о том, что принятым решением затронуты права лиц, не привлеченных к участию в деле, отклоняются судом апелляционной инстанции. В соответствии с ч.3 ст.16 Арбитражного процессуального кодекса РФ обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов. Данной норме корреспондирует и ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Из материалов дела не усматривается, что Степанов О.В. или ООО "Техно-Карт" обжаловали судебные акты по делу А40-28657/04-54-263 .

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2007 г. по делу N А40-28658/04-54-264 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его вынесения и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

Н.И.Панкратова

Судьи

Т.Я.Сумарокова Б.В.Стешан