Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2009 г. N 10АП-4665/2009

г. Москва

Дело N А41-К1-4695/08

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Быкова В.П., Исаевой Э.Р.,

при ведении протокола судебного заседания: Айбазовой З.Р., Мамыриной Е.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Осечкиной Л.Е. - Сафаргалеева Л.Б., представитель по доверенности от 24.01.2009г., Германская Ю.А., представитель по доверенности от 24.01.2009г.,

от ответчиков: Махмутовой Н.Ф. - Сафаргалеева Л.Б., представитель по доверенности от 09.05.2007г., Германская Ю.А., представитель по доверенности от 09.05.2007г.,

Матюгова С.Г. - Нефедова Е.И., представитель по доверенности от 10.09.2009г., Еремеева С.В., представитель по доверенности от 21.08.2009г.,

от третьего лица: ООО "Галантерея" - Сафаргалеева Л.Б., представитель по доверенности от 05.03.2009г., Германская Ю.А., представитель по доверенности от 05.03.2009г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Матюгова Сергея Михайловича

на решение Арбитражного суда Московской области от 04 августа 2009 года

по делу N А41-К1-4695/08, принятое судьей Пахаревой Т.Н.,

по иску Участника Общества с ограниченной ответственностью "Галантерея" Лысиковой Любови Парфирьевны

к гражданам Махмутовой Надире Жафяровне, Матюгову Сергею Михайловичу

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "Галантерея" Лысикова Любовь Парфирьевна (далее - Лысикова Л.П.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданам Махмутовой Надире Жафяровне (далее - Махмутова Н.Ж.), Матюгову Сергею Михайловичу (далее - Матюгов С.М.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 86,77% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Галантерея" (далее - ООО "Галантерея"), заключенного 01 марта 2007 года между Махмутовой Н.Ж. и Матюговым С.М.

Истец Лысикова Л.П. скончалась (актовая запись смерти от 11 декабря 2007 года N 4701).

Определением суда первой инстанции от 29 января 2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечена гражданка Осечкина Людмила Евгеньевна (далее - Осечкина Л.Е.).

Гражданской Осечкиной Л.Е. заявлено исковое требование к гражданам Махмутовой Н.Ж. и Матюгову С.М. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Галантерея" в размере 86,77 %, заключенного 01.03.07г. между Махмутовой Н.Ж. и Матюговым С.М., и о признании Осечкиной Л.Е. участником ООО "Галантерея" с долей в уставном капитале 8,26%.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Галантерея".

Определением суда первой инстанции от 03 марта 2008 года исковые требования Осечкиной Л.Е. выделены в отдельное производство (дело N А41-К1-4695/08).

Решением от 12 марта 2008 года Арбитражный суд Московской области удовлетворил исковые требования Осечкиной Л.Е., признав недействительным договор от 01 марта 2007 года купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Галантерея", заключенный между Махмутовой Н.Ж. и Матюговым С.М. За Осечкиной Л.Е. признано право на долю в уставном капитале ООО "Галантерея" в размере 8,26%.

При этом суд исходил из того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Галантерея", заключенный между участниками Общества, в т.ч. Осечкиной Л.Е. и Махмутовой Н.Ж., признан недействительным решением Арбитражного суда г. Москвы от 12 декабря 2007 года по делу N А40-47059/07-83-461, а также спорный договор заключен без согласия участников Общества в нарушение ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2008 года решение Арбитражного суда Московской области от 12 марта 2008 года по делу N А41-К1-4695/08 отменено, в иске гражданке Осечкиной Л.Е. отказано.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 декабря 2007 года по делу N А40-47059/07-83-461 постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 04 апреля 2008 года отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении определением от 27 мая 2008 года производство по делу прекращено в связи с отказом истцов от иска. Доказательств отсутствия волеизъявления истца - Осечкиной Л.Е. на заключение с Махмутовой Н.Ж. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Галантерея" не имеется. Кроме того, Матюговым С.М. суду апелляционной инстанции представлено письменное уведомление Осечкиной Л.Е. о совершении сделок с долями.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московской области от 20 мая 2009 года решение Арбитражного суда Московской области от 12 марта 2008 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12. декабря 2008 года отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании истица заявила об уточнении требований в части признания ее участником ООО "Галантерея" и просит признать себя участником ООО "Галантерея" с долей в уставном капитале в размере 0, 61%.

Судом первой инстанции уточнения приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истица указывает, что является участником ООО "Галантерея" с долей в уставном капитале 0,61 %, что подтверждает протокол общего собрания участников о перераспределении долей от 30 марта 2007 года; в соответствии с пунктом 1.13 устава общества продажа участником общества своей доли третьим лицам допускается с согласия участников Общества; при этом своего согласия на заключение договора купли-продажи доли между Махмутовой Н.Ж. и Матюговым С.М. не давала.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 августа 2009 года Осечкина Л.Е. признана участником ООО "Галантерея" с долей в уставном капитале 0,61 %. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Галантерея" от 01 марта 2007 года, заключенный между Махмутовой Н.Ж. и Матюговым С.М., признан недействительным.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Матюгов Сергей Михайлович обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчика Матюгова С.Г. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Представители истца возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители ответчика Махмутовой Н.Ж. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представители третьего лица также возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Как следует из материалов дела, что гражданка Осечкина Л.Е. владела 7, 65 % доли уставного капитала ООО "Галантерея" (устав от 20 октября 2003 года, учредительный договор от 20 октября 2003 года). Кроме Осечкиной Л.Е. учредителями Общества являлись: Алфимова Е.В. (11,10%), Арифулина Н.С. (7,3%), Арифулина Х.Х. (2,08%), Беспалова Т.Н. (0,75%), Ефимова Е.А. (5,77%), Иванова Г.К. (0,70%), Корчагина Г.В. (1,48%), Лысикова Л.П. (4,42%), Махмутова Н.Ж. (36,96%), Ольховикова Г.В. (1,0%), Обидовская Е.В. (3,82%), Синяковская О.Ю. (0,72%), Сорокина В.И. (5,90%), Сысоева Г.В. (1,38%), Файзрахманова Р.Ф. (2,66%), Чудук З.И. (6,22%).

На основании решения общего собрания, состоявшегося еще 06 октября 2006 года, часть доли Арифулиной НС. в размере 0,61% перешла к Осечкиной Л.Е.

При этом 27 октября 2006 года Осечкина Л.Е. полностью выплатила наследнику умершей Арифулиной Н.С. стоимость приобретенной доли в размере 5 997 долларов США, что подтверждается нотариально удостоверенным актом передачи денежных средств от 27.10.2006 года.

Таким образом, доля Осечкиной Л.Е. на 01 марта 2007 года составила 8,26 % (7,65 + 0,61) от уставного капитала.

На основании протокола N 2 общего собрания участников ООО "Галантерея" от 30 марта 2007 года, были внесены соответствующие изменения в уставные и учредительные документы Общества, которые зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 04 апреля 2007 года.

По договору от 01 марта 2007 года Осечкина Л.Е. продала свою долю в уставном капитале в размере 7,65% (т.е. часть доли) другому участнику Общества - гражданке Махмутовой Н.Ж.

В тот же день Махмутова Н.Ж. продала свою долю в размере 86,77% (включая долю Осечкиной Л.Е.) гражданину Матюгову С.М. (оспариваемый договор от 01 марта 2007 года).

Часть доли Осечкиной Л.Е. в размере 0,61% в предмет договора купли-продажи доли, заключенного 01 марта 2007 года между Осечкиной Л.Е. и Махмутовой Н.Ж., не вошла, то есть требования истца о признании ее участником общества правомерны и подлежат удовлетворению. Истец вправе как участник общества оспаривать сделки участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1.13 Устава Общества продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с общего согласия остальных участников общества.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае нарушения каким-либо участником Общества положений Устава о необходимости получить согласие остальных участников общества на уступку доли третьим лицам, такая сделка является недействительной (оспоримой).

Как следует из Постановления ВАС РФ N 13104/06 от 10.04.2007 года, в случае нарушения каким-либо участником Общества положений устава о необходимости получить согласие остальных участников Общества на уступку доли третьим лицам, такая сделка является оспоримой применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены данные ограничения.

Ни Махмутовой Н.Ж., ни Матюговым С.М. не представлено надлежащих доказательств того, что спорный договор купли-продажи заключен с соблюдением требований Закона, в связи с чем, исковые требования Осечкиной Л.Е. были удовлетворены, а договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Галантерея" от 01 марта 2007 года, заключенный между Махмутовой Н.Ж. и Матюговым С.М. признан недействительным.

Доводы апелляционной жалобы не нашли правового и документального обоснования, и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 04 августа 2009 года по делу N А41-К1-4695/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

В.П. Быков Э.Р. Исаева