Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 марта 2007 г. N КГ-А40/1491-07 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью суду необходимо выяснить, являются ли оспариваемые сделки взаимосвязанными и имеются ли основания для отнесения их к категории крупных, а также нарушены ли спорными договорами права и законные интересы истца как участника общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 марта 2007 г. N КГ-А40/1491-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 июля 2006 г. N КГ-А40/5902-06

Ф., являющийся участником Общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "СахарТорг" (далее - ООО Торговый Дом "СахарТорг"), обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО Торговый Дом "СахарТорг", Обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Инициатива" (далее - ООО "Агро-Инициатива") о признании недействительным договора от 24.12.03 N 1 купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Урожай" (далее - ООО "Урожай"), заключенного между ООО Торговый Дом "СахарТорг" и ООО "Агро-Инициатива", а также о признании недействительным договора от 20.04.04 N 20/04-04 купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ТамбовРегионТорг" (далее - ООО "ТамбовРегионТорг"), заключенного между ООО Торговый Дом "СахарТорг" и ООО "Агро-Инициатива".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.08.06 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Урожай" и ООО "ТамбовРегионТорг".

В обоснование исковых требований Ф. ссылается на взаимосвязанность оспариваемых сделок (как направленных на вывод имущества общества и передачу прибыльной деятельности другому лицу) и их совершение с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", полагая незаконным отчуждение имущества, совокупная стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, без принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.06 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд первой инстанции, установив факт принятия общими собраниями участников ООО Торговый Дом "Сахар-Торг" от 24.12.03, 19.03.04 решений о продаже принадлежащих обществу долей в уставных капиталах ООО "Урожай" и ООО "ТамбовРегионТорг", исходил из совершения оспариваемых сделок с соблюдением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом суд первой инстанции сослался на то, что решениями Арбитражного суда г. Москвы по делам N А40-7668/06-81-33 и А40-7670/06-133-76 истцу отказано в удовлетворении требований о признании указанных решений общих собраний участников ООО Торговый Дом "СахарТорг" недействительными.

В апелляционном порядке решение пересмотрено не было.

На принятое по делу решение Ф. подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить как принятый с нарушением норм материального права, в том числе статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель, в частности, указывает на неправомерность ссылок на решения Арбитражного суда г. Москвы по делам N А40-7668/06-81-33 и А40-7670/06-133-76, которые были отменены постановлениями Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.01.07 N КГ-А40/13309-06, от 18.01.07 N КГ-А40/13379-06.

Кроме того, заявитель считает, что судом первой инстанции не приведено мотивов, по которым им отклонены доводы истца о нарушении оспариваемыми сделками его прав и законных интересов как участника ООО Торговый Дом "СахарТорг", настаивая на том, что единственной целью заключения спорных договоров являлся вывод другими учредителями общества его имущества.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, представители ООО "Агро-Инициатива" возражали против ее удовлетворения, полагая, что суд первой инстанции полностью выяснил и оценил фактические обстоятельства и принял законное и обоснованное решение.

В адрес ООО Торговый Дом "СахарТорг", ООО "Урожай", ООО "Там-бовРегионТорг" направлены судебные извещения о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представители указанных лиц в суд не явились.

ООО Торговый Дом "СахарТорг" представило отзыв на кассационную жалобу, подписанный конкурсным управляющим Куликовым Ю.В., в котором ответчик доводы кассационной жалобы поддержал, просил принятое по делу решение отменить и направить дело на новое рассмотрение для полного и всестороннего исследования фактических обстоятельств, указывая при этом на наличие в действиях учредителей общества С.В.А. и С.О.В. признаков доведения организации до преднамеренного банкротства.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу решения, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, полагает принятое решение подлежащим отмене, а дело - подлежащим направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ООО Торговый Дом "СахарТорг" (продавец) и ООО "Агро-Инициатива" (покупатель) заключен договор от 24.12.03 N 1, согласно пункту 1 которого продавец передает в собственность покупателя 100% принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "Урожай" номинальной стоимостью 10.000 рублей. В силу пункта 2 указанного договора цена передаваемой доли составляет 20.000 рублей.

20.04.04 между ООО Торговый Дом "СахарТорг" (продавец) и ООО "Агро-Инициатива" (покупатель) заключен договор от 20.04.04 N 20/04-04, согласно пункту 1 которого продавец передает в собственность покупателя 100% принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "ТамбовРе-гионТорг" номинальной стоимостью 2.005.000 рублей. В силу пункта 2 указанного договора цена передаваемой доли составляет 2.100.000 рублей.

Оспаривая указанные сделки, Ф. ссылается на их взаимосвязанность и совершение с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", полагая незаконным отчуждение недвижимого имущества, совокупная стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, без принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из принятия общими собраниями участников ООО Торговый Дом "СахарТорг" от 24.12.03, 19.03.04 решений о продаже принадлежащих обществу долей в уставных капиталах ООО "Урожай" и ООО "ТамбовРеги-онТорг", придя к выводу о совершении оспариваемых сделок с соблюдением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом суд первой инстанции сослался решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.08.06 по делу N А40-7668/06-81-33 и решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.08.06 по делу N А40-7670/06-133-76, которыми Ф. отказано в удовлетворении требований о признании решений общих собраний участников ООО Торговый Дом "СахарТорг" от 24.12.03, 19.03.04 недействительными.

Между тем, как правильно указывает истец в кассационной жалобе, названные судебные акты отменены постановлениями Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.01.07 N КГ-А40/13309-06, от 22.01.07 N КГ-А40/13379-06.

При таких обстоятельствах, вывод суда относительно подтверждения в судебном порядке законности принятых общими собраниями участников ООО Торговый Дом "СахарТорг" от 24.12.03, 19.03.04 решений о продаже принадлежащих обществу долей в уставных капиталах ООО "Урожай" и ООО "Там-бовРегионТорг", является ошибочным.

Кроме того, принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции не учел того, что статья 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" представляет собой меру контроля над заключением обществом крупных сделок, целью которой является защита прав и законных интересов участников общества.

Так, в обоснование исковых требований Ф. ссылался на нарушение оспариваемыми сделками его прав и законных интересов как участника ООО Торговый Дом "СахарТорг", не извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения общих собраний участников общества, в повестку дня которых был включен вопрос о совершении оспариваемых сделок, и лишившегося в результате заключения спорных договоров части имущества, на которое он был вправе рассчитывать при ликвидации общества.

Судом первой инстанции в нарушение требований статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приведено мотивов, по которым им отклонены доводы истца о нарушении оспариваемыми сделками его прав и законных интересов как участника ООО Торговый Дом "СахарТорг".

Между тем, установление данных обстоятельств входит в предмет доказывания по настоящему спору, наряду со статусом участника общества, фактом совершения оспариваемых сделок, основаниями для квалификации их в качестве крупных, невозможностью отнесения сделок к категории совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, нарушением порядка заключения оспариваемых сделок, установленного законом, а также моментом, когда истцу стало известно об обстоятельствах, послуживших основанием для предъявления иска.

Судом первой инстанции, рассматривавшим спор, указанные обстоятельства не исследовались и не устанавливались, что привело к принятию незаконного и необоснованного решения.

Учитывая изложенное, принятое по делу решение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду следует правильно установить круг обстоятельств, подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, учитывая необходимость выяснения того, являются ли оспариваемые сделки взаимосвязанными и имеются ли предусмотренные законом основания для отнесения их к категории крупных, а также того, нарушены ли спорными договорами права и законные интересы истца как участника ООО Торговый Дом "СахарТорг"; правильно применив нормы материального и процессуального права вынести законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч.ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 6 декабря 2006 г. по делу N А40-7669/06-132-31 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.