Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2011 г. N 14АП-9110/2010.

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2011 г. N 14АП-9110/2010

03 февраля 2011 г.

г. Вологда Дело N А66-6438/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Носач Е.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой О.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" Лазаковича М.К. по доверенности от 06.09.2010 и Степановой С.А. по доверенности от 14.01.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Исток" на решение Арбитражного суда Тверской области от 16 ноября 2010 года по делу N А66-6438/2010 (судья Погосян Л.Г.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" (далее - ООО "РТК "Клен") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Исток" (далее - ООО "РТК "Исток") о признании права собственности на 1/2 доли основных средств (имущества) в соответствии с разделительным балансом от 25.05.2005.

Истец в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования и просил признать за ООО "РТК "Клен" право собственности на 1/2 доли в праве на следующее общее имущество истца и ответчика: А-А2 кирпичный дом; Г6 навес металлический; Г7 гараж металлический; Г1 здание тесовое; Е мастерская; В деревянный склад; Г3 сарай деревянный; З незавершенное строительство; Г4 гараж металлический; Г5 сарай деревянный; Г2 сарай деревянный; Ж мастерская; дорога асфальт пм 51; авто/эстакада; Б-Б2 здание кирпичное (часть); электротельфер; Г проходная; въездные ворота; Б2 здание кирпичное (часть), оборудование (16 наименований согласно справки-расшифровки основных средств к разделительному балансу по состоянию на 25.05.2005).

Изменение требований судом принято.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (далее - Управление).

Решением от 16.11.2010 признано за ООО "РТК "Клен" право собственности на 1/2 доли в праве на общее имущество ООО "РТК "Клен" и ООО "РТК "Исток" в соответствии с разделительным балансом от 25.05.2005. В остальной части требования оставлены без рассмотрения.

ООО "РТК "Исток" с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, не доказанность имеющих значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными, не соответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит его отменить, производство по делу прекратить.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующим утверждениям. Суд принял решение о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - единственного участника ООО "РТК "Исток" Савкиной С.Н. Суд дал неверную оценку разделительному балансу ООО "РТК "Исток" на момент выделения из него ООО "РТК "Клен" от 25.05.2005. В данном разделительном балансе указано, что ООО "РТК "Клен" является правопреемником ООО "РТК "Исток" по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов. Таким образом, вывод об универсальном правопреемстве является неверным.

Представители ООО "РТК "Клен" в отзыве на жалобу и в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против ее доводов, просили решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

ООО "РТК "Исток" и Управление надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав представителей ООО "РТК "Клен", исследовав доказательства по делу, доводы жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников ООО "РТК "Исток" принято решение, оформленное протоколом от 25.05.2005 N 1/05, о реорганизации общества путем выделения и о создании нового общества - ООО "РТК "Клен" - с передачей ему части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего; утвержден разделительный баланс и передаточный акт.

Участники общества определили, что в результате реорганизации общества и создания нового общества участниками последнего будут являться Лазакович А.М. и Лазакович М.К., а Савкина С.Н. остается участником ООО "РТК "Исток".

Утвержденный разделительный баланс содержит сведения о наличии у ООО "РТК "Исток" по состоянию на 25.05.2005 основных средств балансовой стоимостью 208 818 руб.

ООО "РТК "Исток" и ООО "РТК "Клен" подписали передаточный акт от 25.05.2005, в котором содержится перечень передаваемого имущества на общую сумму 104 416 руб.

В акте указано, что вновь созданное ООО "РТК "Клен" является универсальным правопреемником ООО "РТК "Исток" в отношении имущественных и неимущественных прав и обязательств, в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами в соответствии с утвержденным разделительным балансом.

ООО "РТК "Клен" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2005, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 69 N 000963673.

Согласно бухгалтерским балансам ООО "РТК "Исток" и ООО "РТК "Клен" на 25.05.2010 остаточная стоимость основных средств обществ составляет 104 416 руб.

По сведениям Управления, представленным по запросу суда первой инстанции, за ООО "РТК "Исток" зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28:

склад с кадастровым номером 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/В;

проходную с кадастровым номером 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/Г;

нежилые строения с кадастровым номером 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/Б, Б-1,Б-2;

мастерскую с кадастровым номером 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/Е.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.02.2007 по делу N А66-4077/2006 в удовлетворении иска ООО "РТК "Клен" о государственной регистрации перехода права собственности от ООО "РТК "Исток" к истцу в отношении объекта недвижимости: здания кирпичного (часть), литера Б, Б1, Б2 площадью 523,2 кв.м, отказано.

При рассмотрении названного дела установлено, что при выделении ООО "РТК "Клен" из состава ООО "РТК "Исток" стороны не определили конкретные помещения (часть здания), подлежащее передаче при выделении юридического лица. Суд оценил сделку по передаче от ООО "РТК "Исток" к ООО "РТК "Клен" части нежилого помещения, расположенного по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, 28 (литеры Б-Б2), как незаключенную ввиду неопределенности предмета.

Постановлениями апелляционной и кассационной инстанций от 25.04.2007 и 03.08.2007 соответственно решение от 09.02.2007 по делу N А66-4077/2006 оставлено без изменений.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2007 N 12878/07 отказано в передаче в Президиум дела N А66-4077/2006 для пересмотра в порядке надзора решения суда от 09.02.2007, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.08.2007.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 29.06.2007 по делу N А66-6815/2006 в иске ООО "РТК "Клен" к ООО "РТК "Исток" об устранении препятствий в пользовании принадлежащим ему имуществом отказано.

Суд указал, что передаточный акт от 25.05.2005, составленный в связи с выделением истца из состава ООО "РТК "Исток", не может рассматриваться в качестве безупречного легитимного основания возникновения вещных прав на объекты недвижимости как одного, так и другого юридического лица, а из позиции ответчика следует, что наличествует спор о праве на имущество.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.09.2007 решение суда от 29.06.2007 по делу N А66-6815/2006 оставлено без изменений.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 31.08.2007 по делу N А66-1951/2007 в иске ООО "РТК "Клен" к ООО "РТК "Исток" о признании права собственности на объекты недвижимости: здание кирпичное (часть), литера Б-Б1, здание кирпичное (часть), литера Б2, отказано.

Суд указал на отсутствие доказательства наличия индивидуальных признаков в отношении спорного имущества в представленных истцом документах, связанных с реорганизацией ООО "РТК "Исток".

Постановлениями апелляционной и кассационной инстанции от 12.11.2007 и 12.03.2008 решение от 31.08.2007 по делу N А66-1951/2007 оставлено без изменений.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.08.2008 отказано в передаче в Президиум дела N А66-1951/2007 для пересмотра в порядке надзора судебных актов.

Считая, что вновь образованное в результате выделения из ООО "РТК "Исток" общество приобрело право собственности на _ доли основных средств согласно разделительному балансу от 25.05.2005, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Требование истца о признании за ним права собственности на _ доли в праве собственности на общее имущество в соответствии с разделительным балансом от 25.05.2005 является законным и подлежит удовлетворению, поскольку стороны при реорганизации обществ определили универсальное правопреемство истца и разделение прав и обязанностей в равных пропорциях.

Поскольку истец не представил доказательства направления ответчику требования об установлении порядка определения и изменения долей в зависимости от вклада каждого из них в образование и приращение общего имущества, а также об установлении состава имущества, соответствующего доле, суд признал не соблюденным порядок досудебного урегулирования спора в части требования о признании за ООО "РТК "Клен" права собственности на _ доли в праве на конкретные объекты. На основании пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ оставил требования в указанной части без рассмотрения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Все доводы подателя жалобы были предметом исследования в суде первой инстанции, им дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права.

Необходимость обращения за судебной защитой своего права возникает при наличии притязаний иных лиц на то же право либо отрицания или непризнания прав истца со стороны третьих лиц.

Субъектами спора о праве собственности на имущество являются лицо, претендующее на соответствующий титул, и лицо, обладающее данным титулом на момент рассмотрения спора.

В силу статьи 218 ГК РФ юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего в порядке реорганизации. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Пункт 1 статьи 57 ГК РФ предусматривает, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Из материалов дела видно, что ООО "РТК "Клен" создано в результате реорганизации ООО "РТК "Исток" путем выделения на основании решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 25.05.2005 N 1/05.

Вновь образованное общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 15.07.2005.

В силу пункта 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Из правового смысла вышеназванных норм следует, что при реорганизации в форме выделения разделительный баланс является документом, содержащим сведения о правопреемстве и разделе в заранее установленных пропорциях имущества между правопредшественником и правопреемником.

Оценивая представленный разделительный баланс в совокупности всех имеющихся в деле документов, суд первой инстанции правомерно указал, что стороны при составлении разделительного баланса имели ввиду универсальное правопреемство и разделение в равное пропорции прав и обязанностей.

Доводы подателя жалобы, которые также приведены в отзыве на исковое заявление, о том, что стороны при реорганизации обществ не согласовали порядок раздела прав и обязанностей в равной пропорции, поскольку сделка по передаче является незаключенной, а состав имущества отсутствует полностью, не принимаются во внимание как противоречащие обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 244 ГК РФ имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности.

В силу статьи 245 ГК РФ, если доли участников долевой собственности не могут быть определены на основании закона и не установлены соглашением всех ее участников, доли считаются равными.

Таким образом, требование истца о признании за истцом права собственности на _ доли в праве собственности на общее имущество сторон в соответствии с разделительным балансом от 25.05.2005 является законным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В то же время, оставляя без рассмотрения требование истца о признании права собственности на _ доли в праве собственности на конкретное имущество, суд обоснованно указал на несоблюдение порядка досудебного урегулирования спора.

Довод подателя жалобы о том, что суд принял решение о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - единственного участника ООО "РТК "Исток" Савкиной С.Н., не принимается во внимание. В данном случае необходимости в привлечении указанного лица к участию в деле не имеется, поскольку правовой спор возник между юридическими лицами относительно права собственности на имущество. Данное решение не затрагивает права и обязанности указанного в жалобе лица, которое имеет лишь корпоративное отношение к одному из названных обществ, но не выступает самостоятельным субъектом в рассматриваемом деле.

Требование подателя жалобы о прекращении производства по делу является необоснованным в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 150 АПК РФ.

Доводы подателя жалобы фактически направлены на переоценку ранее установленных судами обстоятельств и иные выводы, оснований для которых апелляционная инстанция не усматривает.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 16 ноября 2010 года по делу N А66-6438/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Исток" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

Е.В. Носач А.В. Романова