Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2011 г. N 14АП-2251/11

14 июня 2011 г.

г. Вологда Дело N А52-706/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манойловой А.А.,

при участии от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Псковской области Можаева А.М. по доверенности от 21.01.2010, Масьневой А.Л. по доверенности от 18.08.2010, от закрытого акционерного общества "Псковэлектросвар" Семенова М.М. по доверенности от 03.05.2010, Ефимовой Ж.В. по доверенности от 18.05.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Псковской области апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Псковской области на решение Арбитражного суда Псковской области от 28 февраля 2011 года по делу N А52-706/2010 (судья Васильева О.Г.),

установил

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Псковской области (далее - Управление), ссылаясь на статьи 309, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 22 Земельного кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к закрытому акционерному обществу "Псковэлектросвар" (далее - Общество, ЗАО "Псковэлектросвар") о взыскании 15 908 455 руб. 40 коп. задолженности по арендной плате и пеней по договору аренды от 18.09.2007 N 8 объекта культурного наследия и договору аренды от 29.01.2009 N 6 находящегося в федеральной собственности земельного участка, а также о расторжении договоров аренды (с учетом уточнения исковых требований).

Определением суда от 08 декабря 2010 года принято к производству встречное исковое заявление Общества к Управлению о признании права на зачет по договору аренды от 18.09.2007 N 8 объекта культурного наследия в сумме 2 995 856 руб. 50 коп.

Решением суда от 28 февраля 2011 года первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С Общества в пользу Управления взыскано 5 549 043 руб. 98 коп., в том числе 4 993 357 руб. 50 коп. основного долга и 555 686 руб. 48 коп. пеней. В остальной части иска отказано. По встречному иску признано право Общества на зачет в сумме 2 995 856 руб. 50 коп. Исковые требования о расторжении договоров аренды оставлены без рассмотрения. С Управления в пользу Общества взыскано 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. С Общества в доход федерального бюджета взыскано 74 206 руб. 18 коп. государственной пошлины.

Управление с решением суда не согласилось в части удовлетворения встречного требования о признании права на зачет Общества по договору от 18.09.2007 N 8 на сумму 2 995 856 руб. 50 коп., в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение и неправильное применение судом норм материального права, просит его изменить в указанной части и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречного искового требования. По мнению подателя жалобы, в подтверждение зачета Обществу надлежало представить в суд предусмотренные пунктом 3.2 договора копии сметной документации и акта приемки выполненных работ. Представлен неполный пакет документов: отсутствуют проектная документация и государственная экспертиза стоимости проектных работ. Удовлетворение встречного иска привело к недополучению Российской Федерацией денежных средств, подлежащих уплате в федеральный бюджет.

В представленном в апелляционную инстанцию уточнении к жалобе Управление дополнительно указало, что в документах ответчика отсутствует акт приемки выполненных работ, подписанный уполномоченным органом. Акт сдачи-приемки работ по договору от 26.04.2010 N 18 не подписан Государственным комитетом Псковской области по культуре. В подтверждение факта несения затрат ответчик представил платежные поручения и акт зачета взаимных требований, которые в соответствии с нормами Бюджетного кодекса Российской Федерации не доказывают факт уплаты Обществом денежных средств. Отчет о разработке проектной документации в установленный срок - до 10.01.2011 не представлен, результаты работ собственнику объекта не переданы. Также ответчик не согласовал с собственником объекта размеры затрат, понесенных в ходе проведения работ. Ответчик не представил государственную экспертизу проектной документации, выполненную лицензированной организацией.

В судебном заседании представители апеллянта поддержали изложенные в жалобе доводы.

ЗАО "Псковэлектросвар" в отзыве на апелляционную жалобу и представители в судебном заседании просят апелляционную коллегию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав пояснения сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Поскольку Управлением обжалуется только часть решения, то в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции при отсутствии возражений сторон проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 (ред. от 23.07.2009) "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при отсутствии возражений сторон по проверке судебного акта в обжалуемой части до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 18.09.2007 Управлением (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен договор аренды N 8 объекта культурного наследия, по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование здание - Дом Предводителя Дворянства площадью 755 кв.м, являющееся памятником архитектуры федерального значения, расположенное по адресу: Псковская область, город Псков, улица Советская, дом 52а, для использования в качестве офисного центра. Срок аренды определен с 14.09.2007 по 13.09.2056 (т.2, л.13-16).

По акту приема-передачи от 14.09.2007 арендатор принял имущество в пользование (т.2, л.17).

Договор от 18.09.2007 зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Псковской области в установленном порядке.

Пунктом 3.1 договора установлен размер арендной платы в сумме 4 100 000 руб. в год без учета налога на добавленную стоимость (18 %).

В силу пункта 3.2 договора в качестве арендной платы могут быть зачтены средства, затраченные на работы по сохранению Памятника в период проектного срока восстановления. Для зачета средств, затраченных на работы по сохранению Памятника, арендатор представляет Арендодателю копию разрешения, выданного уполномоченным органом на проведение работ по сохранению объектов культурного наследия, и отчетную документацию по приемке выполненных работ, согласованную с уполномоченным органом. При непредставлении отчетной документации по приемке работ по сохранению Памятника до 15 декабря расчетного года арендная плата перечисляется в федеральный бюджет не позднее 10 числа следующего за текущим месяцем.

В соответствии с пунктом 4.1.2 договора в случае невнесения арендной платы в срок, установленный договором, арендатор уплачивает в федеральный бюджет пени в размере 0,3 % в день от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Также 29.01.2009 сторонами заключен договор N 6 аренды находящегося в федеральной собственности земельного участка под памятником архитектуры - Домом Предводителя Дворянства.

Наличие задолженности Общества по внесению арендных платежей за имущество и земельный участок послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество заявило встречное требование о признании права на зачет на сумму 2 995 856 руб. 50 коп., затраченную на работы по сохранению указанного памятника архитектуры.

Суд первой инстанции, удовлетворяя названное требование, счел его обоснованным как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 настоящего Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно статье 410 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 25.06.2002 N 73-ФЗ "Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ) предусмотрено, что физическое или юридическое лицо, владеющее на праве аренды объектом культурного наследия, находящимся в федеральной собственности, и обеспечившее выполнение работ по сохранению данного объекта в соответствии с настоящим Федеральным законом, имеет право на уменьшение установленной арендной платы на сумму произведенных затрат или части затрат. В абзаце втором пункта 2 статьи 14 названного Закона указано, что порядок предоставления данной компенсации и ее размер определяются договором аренды.

Договором аренды N 8 стороны предусмотрели, что средства, затраченные на работы по сохранению Памятника в период проектного срока восстановления, в полном объеме засчитываются в качестве арендной платы.

Пунктом 1 статьи 40 Закона N 73-ФЗ установлено, что сохранение объекта культурного наследия - направленные на обеспечение физической сохранности объекта культурного наследия ремонтно-реставрационные работы, в том числе консервация объекта культурного наследия, ремонт памятника, реставрация памятника или ансамбля, приспособление объекта культурного наследия для современного использования, а также научно-исследовательские, изыскательские, проектные и производственные работы, научно-методическое руководство, технический и авторский надзор.

Согласно статье 44 вышеуказанного Закона приспособление объекта культурного наследия для современного использования - научно-исследовательские, проектные и производственные работы, проводимые в целях создания условий для современного использования объекта культурного наследия без изменения его особенностей, составляющих предмет охраны, в том числе реставрация представляющих собой историко-культурную ценность элементов объекта культурного наследия.

В статье 45 Закона N 73-ФЗ предписано, что работы по сохранению объекта культурного наследия проводятся на основании письменного разрешения и задания на проведение указанных работ, выданных соответствующим органом охраны объектов культурного наследия, и в соответствии с документацией, согласованной с соответствующим органом охраны объектов культурного наследия, в порядке, установленном пунктом 2 настоящей статьи, и при условии осуществления указанным органом контроля за проведением работ. Выдача задания на проведение работ по сохранению объекта культурного наследия и разрешения на проведение работ по сохранению объекта культурного наследия, а также согласование проектной документации на проведение работ по сохранению объекта культурного наследия осуществляются: в отношении объектов культурного наследия федерального значения - органом исполнительной власти, осуществляющим функции в области охраны объектов культурного наследия. После выполнения работ по сохранению объекта культурного наследия физические и юридические лица, осуществлявшие научное руководство проведением указанных работ, сдают в трехмесячный срок со дня выполнения указанных работ в соответствующий орган охраны объектов культурного наследия, выдавший разрешение на проведение указанных работ, отчетную документацию, включая научный отчет о выполненных работах. Приемка работ по сохранению объекта культурного наследия осуществляется соответствующим органом охраны объектов культурного наследия, выдавшим разрешение на проведение указанных работ.

Суд первой инстанции установил, что Общество 27.07.2010 представило в Управление заявление о зачете арендной платы по договору аренды N 8 средств, затраченных на работу по сохранению памятника - Дома Предводителя Дворянства, на сумму 2 995 856 руб. 50 коп. К заявлению прилагались задание от 19.04.2010 N 11 на разработку проектной документации по сохранению объекта, акты приема-передачи документации от 14.07.2010 между Обществом и Псковским филиалом института ФГУП "Спецпроектреставрация", от 11.06.2010 между Обществом и ООО "Коневские Реставрационные Мастерские", от 25.06.2010 N 2 между Обществом и ООО "Коневские Реставрационные Мастерские", смета-калькуляция на разработку научно-проектной документации по реставрации объекта культурного наследия, экспертное заключение ОАО "НИИ Спецпроектреставрация" от 05.07.2010 N 1218.

Управление 30.08.2010 возвратило пакет документов, указав на необходимость представления разрешения на проектные работы, надлежащим образом заверенных заданий на проведение работ, документов по приемке работ органом по охране объектов культурного наследия, документов, подтверждающих проведение и оплату работ по разработке проектно-сметной документации (т.3, л.82-83).

Обществом 06.09.2010 доработанный пакет документов представлен арендодателю. Арендатор в том числе приложил разрешение на проведение работ на объекте культурного наследия федерального значения - Доме Предводителя Дворянства, выданное Государственным комитетом Псковской области по культуре 02.09.2010 (т.3, л.84-85).

Из имеющегося в деле письма Государственного комитета Псковской области по культуре от 15.07.2010 N 48/2 видно, что он принял от Общества проектную документацию по реставрации памятника в составе: обмерных чертежей, пояснительной записки, фотофиксации, отчета по результатам обследования (т.3, л.80).

Кроме того, по запросу апелляционного суда ответчиком для приобщения к материалам дела представлены: договор от 26.04.2010 N 18 с обществом с ограниченной ответственностью "Коневские Реставрационные Мастерские" на разработку проектной документации; техническое задание, календарный план, график платежей к договору; смета-калькуляция; акт сдачи-приемки выполненных работ от 01.08.2010, документы по оплате услуг подрядчика за научно-проектную документацию по реставрации памятника - Дома Предводителя Дворянства в сумме 2 995 856 руб. 50 коп. (согласно рекомендованной к утверждению смете-калькуляции).

Возражения Управления относительно вышеназванных документов не могут быть приняты во внимание по следующим основаниям.

Согласно приложению N 3 к договору от 26.04.2010 N 18 расчеты между сторонами могут осуществляться любыми способами, не запрещенными действующим законодательством.

В силу пункта 3.1.1 договора оплата работ осуществляется за счет Общества. Из платежных поручений и акта взаимных требований видно, что платежи производились Обществом во исполнение указанного договора за разработку проектной документации. В платежных поручениях имеются отметки банка о списании денежных средств со счета плательщика. Таким образом, доводы истца о порочности данных документов и об отсутствии доказательств по несению заявленных расходов не соответствуют обстоятельствам дела. Оснований для применения к спорным правоотношениям норм Бюджетного кодекса Российской Федерации не имеется. Поскольку статья 14 Закона N 73-ФЗ предоставляет арендатору объекта культурного наследия, находящегося в федеральной собственности, право на уменьшение установленной арендной платы на сумму произведенных затрат или части затрат, то необходимости в обязательном согласовании с собственником объекта культурного наследия суммы таких затрат не имеется. В рассматриваемом случае закон устанавливает лишь условие получения компенсации при обеспечении таким арендатором выполнения работ по сохранению данного объекта в соответствии с Законом N 73-ФЗ.

Апелляционная инстанция полагает, что при наличии такого условия и выражении явной воли арендатора на получение компенсации в виде уменьшения арендной платы для реализации названного права является достаточным установление факта несения указанных затрат. Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что Обществом произведены затраты средств на выполнение работ по сохранению памятника в заявленном размере с соблюдением требований Закона N 73-ФЗ и пункта 3.2 договора аренды от 18.09.2007 N 8.

Дополнительно представленные в апелляционную инстанцию документы также подтверждают факт наличия у арендатора права на уменьшение установленной арендной платы на сумму произведенных им затрат. Довод подателя жалобы относительно отсутствия государственной экспертизы проектной документации не принимается во внимание. В соответствии со статьей 2 Закона N 73-ФЗ отношения в области сохранения, использования и государственной охраны объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации, связанные с землепользованием и градостроительной деятельностью, регулируются земельным законодательством, законодательством о градостроительной и об архитектурной деятельности, законодательством об охране окружающей среды.

В силу статей 6.1, 49 Градостроительного кодекса Российской Федерации, статьи 30 Закона N 73-ФЗ документация, разработанная по результатам исполнения договора от 26.04.2010 N 18 и в соответствии с заданием от 19.04.2010 N 9, государственной экспертизе не подлежит. Работы по данному договору представляют собой предварительные работы и комплексные научные исследования.

Ссылка подателя жалобы на неправильное применение судом условий договора от 18.09.2007 N 8 в части размера уменьшения арендной платы на сумму произведенных затрат не соответствует материалам дела.

Согласно статьям 421 и 431 ГК РФ юридические лица свободны при заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями делового оборота, применимыми к отношениям сторон (статья 421 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть первая статьи 431 ГК РФ).

В силу части второй статьи 431 ГК РФ, если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из материалов дела видно, что у сторон ни при заключении договора от 18.09.2007 N 8, ни в последующем не возникало разногласий относительно применения пункта 3.2 договора.

Имеющиеся в деле документы свидетельствуют о том, что действительная воля сторон направлена на обеспечение сохранности конкретного объекта культурного наследия при сдаче его в аренду с предоставлением арендатору льготы, установленной Законом N 73-ФЗ, в виде уменьшения арендной платы.

Обращение Общества с соответствующим заявлением по правилам, установленным названным Законом, соответствует цели договора и сложившемуся между сторонами деловому обороту.

Ссылка подателя жалобы на недополучение федеральным бюджетом суммы, в отношении которой Общество заявило встречный иск, не принимается во внимание, поскольку правоотношения сторон возникли в результате заключения ими гражданско-правового договора. В данных отношениях Управление выступает субъектом отношений. Поэтому его статус не может влиять на нарушение баланса интересов сторон.

При этом право Общества на получение рассматриваемой компенсации в полном объеме в силу статьи 421 ГК РФ предусмотрено как Законом N 73-ФЗ, так и условиями договора.

Таким образом, решение суда в части признания права Общества на зачет 2 995 856 руб. 50 коп. по договору от 18.09.2007 N 8 и отказа во взыскании арендной платы по данному договору является законным и обоснованным.

В свете изложенного апелляционный суд находит, что оснований для отмены в обжалуемой части решения от 28.02.2011 не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба Управления по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Псковской области от 28 февраля 2011 года по делу N А52-706/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Псковской области - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

А.Я. Зайцева А.В. Романова