Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2011 г. N 17АП-12465/09

27 июня 2011 г.

г. Пермь Дело N А71-14401/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Романова В.А.,

судей Казаковцевой Т.В.,

Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Трушиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу кредитора ООО "Союз-Инвест"

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 апреля 2011 года об отказе во включения требования ООО "Союз-Инвест" в размере 1.100.903.163 руб. 01 коп. в состав реестра требований кредиторов, вынесенное судьёй Рязановой И.В. в рамках дела N А71-14401/2009 о признании банкротом ООО "Центр коммерческой аренды" (ОГРН 1031801050797, ИНН 1832033916),

в судебном заседании приняла участие представитель ООО

"Союз-Инвест" Гершман Ю.А. (пасп., дов. от 17.08.2010),

(иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте апелляционного суда),

установил:

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.04.2010 ООО "Центр коммерческой аренды" (далее - Общество "Центр коммерческой аренды", Должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Карелин А.В.

Сведения о признании Должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликованы 22.05.2010 в газете "Коммерсантъ".

В установленный срок в порядке ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее -Закон о банкротстве) ООО "Союз-Инвест" (далее - Общество "Союз-Инвест") обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1.100.903.163 руб. 01 коп. по оплате эмитированных Обществом "ЦКА" векселей N 105/1 серии ЦКА от 01.04.2009, N 106/8 серии ЦКА от 24.04.2009, N 111 серии ЦКА от 28.05.2009, N 118 серии ЦКА от 06.07.2009, N 119 серии ЦКА от 09.07.2009, N 119/1 серии ЦКА от 09.07.2009, N 120 серии ЦКА от 09.07.2009, N 120/2 серии ЦКА от 22.07.2009, N 120/3 серии ЦКА от 28.07.2009, N 121 серии ЦКА от 07.08.2009, N 121/1 серии ЦКА от 30.07.2009, N 122 серии ЦКА от 07.08.2009, N 123 серии ЦКА от 07.08.2009, N 124 серии ЦКА от 14.08.2009, N 125 серии ЦКА от 14.08.2009, N 126 серии ЦКА от 28.08.2009, N 127 серии ЦКА от 31.08.2009, держателем которых является Общество "Союз-Инвест".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.04.2011 (резолютивная часть от 22.04.2011, судья Рязанова И.В.) требования Общества "Союз - Инвест" признаны необоснованными, во включении их в реестр требований кредиторов Общества "Центр коммерческой аренды" отказано.

Общество "Союз - Инвест", обжалуя определение от 29.04.2011 в апелляционном порядке, просит его отменить ввиду нарушения судом норм материального и процессуального права. Заявитель апелляционной жалобы, ссылаясь на положения п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", указал, что недействительность сделок по выдаче векселя не влияет на отношения сторон и на выполнение Должником безусловного обязательства по оплате спорных векселей. Он отмечает, что вексельным законодательством предусмотрено единственное основание для ничтожности векселя - отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги и несоответствие ее установленной для нее форме.

Письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Общества "Союз - Инвест" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, представителей в апелляционный суд не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили, что в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в период с апреля 2009 года по август 2009 года Должником выданы векселя следующим векселедержателям: ООО "Винком" (ЦКА N 119/1 от 09.07.2009, ЦКА N 118 от 06.07.2009, ЦКА N 119 от 09.07.2009, ЦКА N 121 от 07.08.2009, ЦКА N121/1 от 30.07.2009, ЦКА N 122 от 07.08.2009, ЦКА N 123 от 07.08.2009, ЦКА N 124 от 14.08.2009, ЦКА N 125 от 14.08.2009, ЦКА N 126 от 28.08.2009, ЦКА N 127 от 31.08.2009), ООО "РИЦ" (ЦКА N 111 от 28.05.2009, N 120/3 от 28.07.2009), ООО "Октябрьский завод металлоконструкций" (ЦКА N 106/8 от 24.04.2009, ЦКА N 120/2 от 22.07.2009), ООО "Металлснаб" (ЦКА N 105/1 от 01.04.2009).

На основании актов приема передачи от 02.10.2009, 07.10.2009, 13.09.2009 векселедержатели ООО "Винком", ООО "РИЦ", ООО "Металлснаб" передали векселя Обществу "Союз - Инвест" с проставлением на векселях бланкового индоссамента.

Неисполнение Должником обязанности по уплате вексельного долга и предусмотренных векселем N ЦКА N 111 от 28.05.2009 процентов, а также введение в отношении векселедателя конкурсного производства послужило основанием для обращения Общества "Союз - Инвест" с требованием о включении вексельной задолженности и процентов в реестр требований кредиторов Общества "Центр коммерческой аренды".

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.12.2010 по настоящему делу, оставленным в силе постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.04.2011 и в соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, все вышеуказанные сделки по выдаче Обществом "Центр коммерческой аренды" векселей признаны недействительными на основании положений ст. 10 ГК РФ, а также пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку Должник не получил равноценного встречного исполнения при выдаче векселей, векселя были выданы Должником с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов.

При этом, вышеназванными судебными актами установлено, что ООО "Винком", ООО "Октябрьский завод металлоконструкций", ООО "Металлснаб", ООО "РИЦ", являющиеся первыми векселедержателями, расчеты за полученные векселя с Обществом "Центр коммерческой аренды" не производили, доказательств оплаты данными векселями каких-либо услуг или товаров, оказанных или переданных векселеполучателями должнику нет.

Общество "Союз-Инвест" произвело оплату векселей названным первым векселедержателям не в номинальной их стоимости 1.100.903.163 руб. 01 коп., а в сумме 121.058.000 руб. путем возврата векселедержателям их собственных векселей.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что выдача векселей и последующие действия по передаче нарушают права других кредиторов в отсутствие доказательств возникновения денежных обязательств по данным векселям, обоснованно отказал во включении требования Общества "Союз - Инвест" в реестр требований кредиторов Должника по признанным недействительным сделкам.

Апелляционный суд отклоняет доводы Общества "Союз-Инвест" о неправомерности вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для включения основанных на вексельных правоотношениях требований в реестр.

Вексельное законодательство предусматривает ничтожность векселя лишь в отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги и несоответствие ее установленной для нее форме. Однако, в настоящем деле положения вексельного законодательства подлежат применению в совокупности с положениями законодательства о банкротстве, которое является специальным для регулирования отношений между кредиторами и должником в связи с несостоятельностью (банкротством) последнего. В связи с этим к отношениям между должником и его кредитором вследствие признания сделки по выдаче должником векселей недействительными подлежат применению не положения вексельного права, но нормы законодательства о банкротстве о последствиях признания сделки должника недействительной по специальным основаниям главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Из смысла положений ст. 61.6 Закона о банкротстве с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пунктах 25-29 постановления Пленума от 23.12.2010 N 62, очевидно, что признание недействительной сделки по выдаче должником векселей означает отсутствие у Должника обязательств, производных из выпуска векселей.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно отметил, что поскольку судебными актами по спору о признании сделок по выдаче векселей недействительными данные действия признаны совершенными с целью причинения вреда другим кредиторам, суду следует отказать в защите принадлежащего права по основаниям злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268-269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 апреля 2011 года по делу N А71-14401/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В.А. Романов

Судьи

Т.В. Казаковцева О.Н. Чепурченко