Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2011 г. N 14АП-3310/11

28 июня 2011 г.

г. Вологда Дело N А44-333/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Носач Е.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манойловой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Чудово-Газ" директора Черного В.А., представителя Костылева В.А. по доверенности от 30.05.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чудово-Газ" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 15 апреля 2011 года по делу N А44-333/2011 (судья Разживин А.А.),

установил

открытое акционерное общество "Новгородоблгаз" (далее - ОАО "Новгородоблгаз") обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Чудово-Газ" (далее - ООО "Чудово-Газ") о взыскании 1 026 925 руб. 87 коп. задолженности за переданные по договору купли-продажи от 15.11.2010 N У629-10 товары, а также 23 269 руб. 26 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 15.04.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ответчика в пользу истца также взыскано 23 269 руб. 26 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ООО "Чудово-Газ" с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просило его отменить, в иске отказать.

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что требования истца заявлены по незаключенному договору и без подтверждающих документов.

По мнению подателя жалобы, имущество, стоимость которого требует истец (спецодежда, расходные материалы, запчасти), является принадлежностью арендованного ответчиком у истца имущества, представляющего собой инфраструктуру хранения сжиженного газа, состоящую из емкостей, недвижимого имущества, зданий, сооружений и их принадлежностей. Всю указанную инфраструктуру, включая главные вещи и их принадлежности, ответчик взял в аренду у истца по другому договору аренды от 06.10.2010 N У420-10. Истец не отрицает тот факт, что вещи (спецодежда, расходные материалы, запчасти), фигурирующие в его требованиях, представляют собой балансовые остатки, которые числились у него на балансе на момент заключения договора аренды от 06.10.2010 N У420-10, а не изготавливались и не закупались для поставки ответчику для удовлетворения его потребностей. Следовательно, у ответчика не было намерений покупать малоценные вещи отдельно от комплекса инфраструктуры хранения сжиженного газа. Данные запчасти и материалы специально предназначены для обслуживания главных вещей и не могут быть использованы для иных целей.

Податель жалобы также указал, что не возражает против передачи истцу обратно данных вещей. Покупка материалов и запчастей не имеет для него экономического смысла, если не состоится продажа арендованных основных средств. По данному факту между сторонами велись переговоры, на которых истец обозначил аренду как первый этап выкупа. Выкуп затягивается по вине истца предположительно с целью получения за имущество двойной цены сначала - в виде арендной платы, затем - в виде цены выкупа по оценке.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ООО "Чудово-Газ" доводы жалобы поддержали, просили решение суда отменить, в иске отказать.

ОАО "Новгородоблгаз" в отзыве на жалобу возразило против ее доводов и требований.

Истец надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил. В связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав представителей ООО "Чудово-Газ", исследовав доказательства по делу, доводы жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ОАО "Новгородоблгаз" (продавец) и ООО "Чудово-Газ" (покупатель) 15.11.2010 подписали договор купли-продажи N У629-10.

В соответствии с разделом 1 договора продавец передает, а покупатель принимает и оплачивает материалы, инвентарь и спецодежду (пункт 1.1), ассортимент, количество и цена которых указываются в товарных накладных (пункт 1.2).

В силу пункта 1.3 продавец обязан передать покупателю товар, который является его собственностью, не продан, свободен от прав третьих лиц, не представляет собой предмет залога, не находится под запретом, арестом и не выступает предметом судебного спора.

Покупатель обязан оплатить товар в срок, установленный в договоре, осуществить проверку товара при приемке (по количеству, качеству и ассортименту) и подписать соответствующие документы (накладные и т.д.) (пункт 2.2).

Цена переданного в собственность покупателя товара является договорной, она указывается в накладных и включает в себя НДС. Общая цена договора определяется как общая стоимость всего переданного товара за срок действия договора (пункты 3.1 и 3.2 договора).

Согласно пункту 3.3 покупатель обязан произвести оплату товара на основании счетов, выставляемых продавцом в срок не позднее трех рабочих дней после получения товара. Оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Днем оплаты считается день поступления денежных средств на расчетный счет продавца.

Прием-передача товара оформляется накладной, которая подписывается уполномоченными представителями продавца и покупателя. Датой передачи товара считается дата, указанная в накладной. Право собственности на товар, а также все риски случайной порчи и/или утраты товара переходят к покупателю с момента передачи товара продавцом (пункты 4.2 и 4.3).

Как следует из искового заявления, истец во исполнение вышеназванного договора на основании товарных накладных поставил ответчику товары (материалы, инвентарь, спецодежду) на общую сумму 1 026 925 руб. 87 коп.

Ответчик товар принял, однако в установленный договором срок его не оплатил.

Ненадлежащее выполнение договорных обязательств по оплате поставленного товара явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционная инстанция считает данные выводы правомерными.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Указанная норма закона содержит перечень юридических фактов, с которыми связано возникновение гражданских прав и обязанностей как по воле субъекта гражданского права, так и помимо его воли. Одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является договор.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Суд первой инстанции установил, что между сторонами фактически возникли правоотношения по купле-продаже товара, регулируемые договором от 15.11.2010 N У629-10 и нормами главы 30 ГК РФ.

При этом предметом подробного исследования в суде первой инстанции явилось возражение ответчика относительно заключенности названного оговора.

Подателем жалобы заявлен аналогичный довод, который не принимается во внимание как не соответствующий обстоятельствам дела.

Из материалов дела видно, что требование истца по настоящему делу направлено на взыскание с ответчика задолженности за переданные по договору купли-продажи от 15.11.2010 N У629-10 товары. В обоснование данных требований ОАО "Новгородоблгаз" представило договор, накладные.

Факт получения товара ответчик не отрицает. Однако считает, что имущество передано ему не по договору купли-продажи, который является незаключенным, а по договору ответственного хранения от 15.11.2010 N У588-10.

Суд первой инстанции, проанализировав условия договора купли-продажи от 15.11.2010 N У629-10, правомерно отклонил ссылку ответчика на то, что названный договор не может быть признан заключенным.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями делового оборота, применимыми к отношениям сторон.

Статья 431 ГК РФ предусматривает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В силу статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условия договора купли-продажи о товаре считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

В пунктах 1.1 и 1.2 стороны определили, что продавец передает, а покупатель принимает и оплачивает материалы, инвентарь и спецодежду, ассортимент, количество и цена которых указываются в товарных накладных.

В материалах дела представлены товарные накладные и счета-фактуры, в которых указано как наименование и количество поставляемого товара, так и его стоимость. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что в силу статьи 431 ГК РФ между сторонами сложился обычай делового оборота, согласно которому наименование и количество товара указывается поставщиком в вышеназванных документах при каждой поставке.

Кроме того, сам ответчик не оспаривает факт поставки и получения им товаров (материалы, инвентарь, спецодежда) на общую сумму 1 026 925 руб. 87 коп.

Исполнение сторонами договора в части передачи истцом имущества и его принятия ответчиком свидетельствует об отсутствии у сторон затруднений с определением предмета сделки и ее существенных условий.

В связи с изложенным суд первой инстанции обоснованно признал договор заключенным и установил факт неисполнения ответчиком договорных обязательств.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил доказательства оплаты полученного товара.

На основании изложенного у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в иске, поскольку факт поставки товара истцом и неоплата его ответчиком подтверждены документами.

Доводы заявителя о том, что имущество, оплаты которого требует истец, является принадлежностью арендованного ответчиком у истца имущества по договору от 06.10.2010 N У420-10, представляющего собой инфраструктуру хранения сжиженного газа, состоящую из емкостей, недвижимого имущества, зданий, сооружений и их принадлежностей, отклоняются апелляционным судом.

Исходя из перечня продаваемого имущества, нельзя сделать вывод о том, что оно является принадлежностью арендованного у истца имущества.

Ссылки заявителя на то, что у ответчика не было намерений покупать эти малоценные вещи отдельно от комплекса инфраструктуры хранения сжиженного газа, а покупка материалов и запчастей не имеет для него экономического смысла, если не состоится продажа арендованных основных средств, не принимаются во внимание апелляционной инстанцией.

Утрата коммерческого интереса в приобретении товара не освобождает ответчика от обязательства по оплате полученного имущества.

Правом на расторжение договора купли-продажи, изменение его условий, на отказ от конкретной поставки товара ответчик не воспользовался.

Довод о том, что ответчик предлагал истцу вернуть спорное имущество, от получения которого последний отказался, документально не подтвержден.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчика изменили свои доводы по жалобе, указав, что спорное имущество передано ему не по договору купли-продажи от 15.11.2010 и не по договору аренды от 06.10.2010, как было указано ранее в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе, а по договору ответственного хранения от 15.11.2010 N У588-10.

Апелляционная инстанция, изучив материалы дела, считает, что заявленный подателем жалобы в судебном заседании апелляционной инстанции довод, а также копия договора N У588-10 не могут быть приняты во внимание. Ни данный довод, ни названный договор не были предметом исследования в суде первой инстанции. В тексте апелляционной жалобы ответчик ссылается исключительно на договор аренды от 06.10.2010 N У420-10, во исполнение которого спорный товар передан ему как составная часть арендуемого имущества. Основываясь на данном утверждении, ответчик в суде первой инстанции и в жалобе указал на незаключенность договора купли-продажи. В то же время какого-либо упоминания о договоре от 15.11.2010 N У588-10 ни в суде первой инстанции, ни в тексте жалобы не содержится. В связи с этим данный довод не подлежит оценке на стации апелляционного обжалования.

Кроме того, в документах, имеющихся в материалах дела, на основании которых истец и ответчик заявили в суде первой инстанции свои требования и возражения, вообще отсутствуют ссылки на вышеназванный договор и наличие между сторонами отношений по хранению имущества. Иск ОАО "Новгородоблгаз" заявлен исключительно на основании договора купли-продажи, по исполнению которого ООО "Чудово-Газ" представляло свои возражения.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Новгородской области от 15 апреля 2011 года по делу N А44-333/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чудово-Газ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

Е.В. Носач А.В. Романова