Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2010 г. N 19АП-930/10

17 марта 2010 г.

Дело N А35-7361/08-С5

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2010 г..

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2010 г..

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н. Л.,

судей Маховой Е. В.,

Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от Обозной Н.С.: Золотухина А.С., представителя по доверенности б/н от 18.11.2009 г..,

от ООО "Владис": Посашкова А.Н., представителя по доверенности б/н от 18.12.2009 г..,

от ООО "Эвника": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от ООО "Юпитер": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от ООО "Компания "Партнер": Брагиной М.И., представителя по доверенности б/н от 29.01.2010 г..,

от ООО "Управляющая компания "Крона": Домикальчиковой Г.Р., представителя по доверенности б/н от 23.06.2009 г..,

от ИФНС России по г. Курску: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Обозной Натальи Сергеевны на решение Арбитражного суда Курской области от 25.12.2009 года по делу N А35-7361/08-С5 (судья Побережная Н. В.) по иску Обозной Натальи Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью "Владис", обществу с ограниченной ответственностью "Эвника", обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер", обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Партнер", при участии третьих лиц Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Курску, общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Крона", о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Обозная Наталья Сергеевна (далее - Обозная Н.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Владис" (далее - ООО "Владис", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Эвника" (далее - ООО "Эвника", ответчик 2), обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер" (далее - ООО "Юпитер", ответчик 3), обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Партнер" (далее - ООО "Компания "Партнер", ответчик 4) о признании права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Крона".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Курску (далее - ИФНС России по г.Курску), общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Крона" (далее - ООО "УК "Крона"),

Решением Арбитражного суда Курской области от 03.03.2009 г.., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 г.., исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14.09.2009 г.. решение Арбитражного суда Курской области от 03.03.2009 г.. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 г.. были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Решением Арбитражного суда Курской области от 25.12.2009 г.. в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Обозная Н.С. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 25.12.2009 г.., в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом первой инстанции были необоснованно применены положения пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку, по его мнению, данная норма к рассматриваемым правоотношениям не применима. Также Обозная Н.С. ссылается на то, что факта злоупотребления правом с ее стороны ни при заключении договора купли-продажи доли от 29.01.2008 г.., ни при обращении в суд с настоящим иском не было, поскольку на момент заключения договора от 29.01.2008 г.. у нее отсутствовало право распоряжаться долей, а также поскольку в ее действиях отсутствовали намерения причинить вред ООО "Юпитер" и ООО "Компания "Партнер".

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Обозной Н.С. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Владис" поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве, просил решение Арбитражного суда Курской области от 25.12.2009 г.. отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Компания "Партнер" доводы апелляционной жалобы отклонил по мотивам, изложенным в представленном отзыве, просил оставить решение Арбитражного суда Курской области от 25.12.2009 г.. без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения,

Третье лицо ООО "УК "Крона" поддержало доводы апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу.

ООО "Эвника" явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

ООО "Юпитер" явку представителя в судебное заседание также не обеспечило, представив через канцелярию апелляционного суда заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Отзывы на апелляционную жалобу представлены не были.

Третье лицо ИФНС России по г. Курску в судебное заседание апелляционной инстанции не явилось, отзыв на апелляционную жалобу также не представило.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчиков ООО "Эвника" и ООО "Юпитер", а также третьего лица ИФНС России по г. Курску о времени и месте судебного разбирательства, учитывая представленное ООО "Юпитер" заявление, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 10.03.2010 г.. (06.03.2010 г..- 08.03.2010 г.. - выходные и праздничный дни).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 25.12.2009 г.. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 07.12.2007 г.. Обозной Н.С. принято решение учредить ООО "УК "Крона", сформировать и оплатить 100% уставного капитала в размере 10 000 руб.

На момент государственной регистрации общества в ИФНС России по г.Курску уставный капитал истцом оплачен не был.

29.01.2008 г. между Обозной Н.С. и ООО "Владис" заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "УК "Крона".

В соответствии с вышеуказанным договором в учредительные документы и Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения.

В дальнейшем были заключены следующие сделки, предметом которых являлись 100% долей в уставном капитале ООО "УК "Крона":

07.04.2008 г.. - между ООО "Владис" и ООО "Эвника", 22.09.2008 г.. - между ООО "Эвника" и ООО "Юпитер", 14.01.2009 г.. - между ООО "Юпитер" и ООО "Компания "Партнер".

31.10.2008 г.., в пределах годичного срока с момента регистрации ООО "УК "Крона", Обозной Н.С. был оплачен уставный капитал ООО УК "Крона" в размере 10 000 руб.

Ссылаясь на то, что истцом реализована несуществующая (неоплаченная) доля в ООО "УК "Крона", в связи с чем сделка купли-продажи указанной доли от 29.01.2008 г.. в уставном капитале данного общества является ничтожной в силу положений статьи 167 ГК РФ, Обозная Н.С. обратилась в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона 08.02.1998 г.. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Согласно пункту 3 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из анализа вышеприведенных норм права следует, что право распоряжения 100% долями уставного капитала ООО "УК "Крона" на момент совершения сделки купли-продажи доли от 29.01.2008 г.. Обозная Н.С. не приобрела, поскольку стоимость указанной доли не оплатила.

В этой связи договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО УК "Крона", заключенный 29.01.2008 г.. между Обозной Н.С. и ООО "Владис", является ничтожным, как и все последующие сделки купли-продажи указанной доли в уставном капитале ООО УК "Крона".

Вместе с тем, как следует из пункта 1.3.1 договора купли-продажи от 29.01.2008 г.., на дату подписания данного договора доля продавца Обозной Н.С. в уставном капитале ООО "УК "Крона" является полностью оплаченной.

Кроме того, на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "УК "Крона" от 29.01.2008 г.. в Единый государственный реестр юридических лиц уже были внесены сведения об Обозной Н.С., как о единственном участнике общества.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что отчуждая 100% долей в уставном капитале ООО "УК "Крона" по договору купли-продажи от 29.01.2008 г.. Обозная Н.С. знала об отсутствии у нее права на долю в уставном капитале общества вследствие ее неоплаты.

Данное обстоятельство также подтверждается имеющейся в материалах дела квитанцией об оплате истцом 31.10.2008 года указанной доли в уставном капитале ООО "УК "Крона" (т.1 л.д. 13) и, кроме того, не оспаривается самим истцом.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В рассматриваемом случае недобросовестные действия истца повлекли за собой возникновение юридического факта, правомерность которого, впоследствии, была им же и оспорена.

При таких обстоятельствах предъявление Обозной Н.С. требования о признании за ней права на 100% долей в уставном капитале ООО "УК "Крона" вследствие недействительности договора купли-продажи доли от 29.01.2008 г.. правомерно квалифицировано арбитражным судом области как злоупотребление правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Аналогичная норма нашла отражение и в пункте 17 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Поскольку 100% долей в уставном капитале ООО "УК "Крона" выбыло из владения Обозной Н.С. по ее воле по возмездной сделке, учитывая то, что в пункте 1.3.1 договора от 14.01.2009 г.., заключенного между ООО "Юпитер" и ООО "Компания "Партнер", указано, что на дату его подписания доля в уставном капитале ООО "УК "Крона" является полностью оплаченной, а также принимая во внимание то, что в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником ООО "УК "Крона" на дату совершения последней сделки являлось ООО "Юпитер", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении договора купли-продажи доли от 14.01.2009 г.. ООО "Компания "Партнер" не знало и не могло знать о не оплате Обозной Н.С. доли в уставном капитале ООО "УК "Крона" при учреждении данного общества и о продаже ООО "Владис" несуществующей доли.

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

В этой связи арбитражный суд области правомерно признал ООО "Компания "Партнер" добросовестным приобретателем 100% долей в уставном капитале ООО "УК "Крона" в силу положений статьи 302 ГК РФ.

Позиция заявителя апелляционной жалобы о том, что арбитражным судом области были необоснованно применены положения пункта 1 статьи 302 ГК РФ, поскольку, по его мнению, данная норма к рассматриваемым правоотношениям не применима, основана на неверном толковании вышеприведенных норм материального права и противоречит сложившейся судебной практике (Определение Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.04.2008 г.. N 4995/08, Определение Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2009 г. N 16143/08, Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 05.02.2010 г.. N Ф10-6152/09).

Ссылка Обозной Н.С. на отсутствие с ее стороны злоупотребления правом апелляционной коллегией признается несостоятельной.

Из пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г.. N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что признаются злоупотреблением правом случаи, когда в результате недобросовестных действий самого истца возникает юридический факт, правомерность которого впоследствии оспаривается им же в судебном порядке.

Учитывая тот факт, что доля в уставном капитале ООО "УК "Крона" была продана истцом при отсутствии у него такого права, о чем истец на момент заключения договора купли-продажи доли от 29.01.2008 г.. знал, арбитражный суд области обоснованно усмотрел в недобросовестных действиях истца злоупотребление правом на применение мер защиты, предусмотренных статьей 12 ГК РФ (признания права, применения последствий недействительности ничтожной сделки).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на пункт 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г.. N 127 несостоятельна, поскольку истцом в жалобе приведен лишь вывод суда из описанных в соответствующем пункте обстоятельств, без учета самой спорной ситуации, по результатам рассмотрения которой и был сделан соответствующий вывод.

Довод заявителя жалобы о том, что договор купли-продажи доли от 14.01.2009 г.. не может являться надлежащим доказательством в силу того, что местом его заключения является г.Харьков, в связи с чем в силу части 1 статьи 255 АПК РФ необходима легализация данного документа, апелляционной коллегией отклоняется, как основанный на неверном толковании норм права и сделанный без учета положений статьи 75 АПК РФ.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе Обозной Н.С. не содержится.

При совокупности изложенных обстоятельств, с учетом представленных доказательств, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что иск Обозной Н.С. о признании права на 100% долей в уставном капитале ООО "Управляющая компания "Крона" не подлежит удовлетворению вследствие злоупотребления истцом своим правом и невозможности истребования доли от добросовестного приобретателя - ООО "Компания "Партнер".

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было, в связи с чем оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 25.12.2009 г.. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - Обозную Н.С.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 25.12.2009 года по делу N А35-7361/08-С5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Обозной Натальи Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Н. Л. Андреещева

Судьи

Е.В. Маховая А.Е. Шеин