Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2011 г. N 19АП-6010/10

"29" апреля 2011 г.

Дело N А35-5782/08-С24

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2011 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барковой В.М.,

судей Сурненкова А.А.,

Потихониной Ж.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем

Климовой Г.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего ЗАО "Агрофирма "Гостомля" Чирковой Г.И.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от МИ ФНС России N 7 по Курской области: представитель не явился, извещен надлежаще,

от ООО Группа "Медвенский АгроИнвест": представитель не явился, извещен надлежаще,

от ООО "РВС": представитель не явился, извещен надлежаще,

от ООО "Медвенское Агрообъединение": представитель не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Агрофирма "Гостомля" на определение Арбитражного суда Курской области об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной от 20.01.2011 г.. по делу N А35-5782/08-С24 (судья Стародубцев В.П.).

УСТАНОВИЛ:

В соответствии с решением Арбитражного суда Курской области от

10.06.2009 по делу N А35-5782/08-С24 закрытое акционерное общество "Агрофирма "Гостомля" Медвенского района (далее ЗАО "Агрофирма "Гостомля") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Чиркова Галина Ивановна.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании недействительной сделки купли-продажи N 1 от 10.04.2005 и применении последствий недействительности сделки, в соответствии с которым просит суд:

1. Признать сделку, оформленную договором N 1 от 10.04.2005 купли- продажи товарно-материальных ценностей недействительной.

2. Вернуть товарно-материальные ценности на сумму 19 286 539 руб. 58 коп., переданные по акту приема-передачи ООО "Медвенское Агрообъединение", в собственность ЗАО "Агрофирма "Гостомля".

3. Возложить судебные расходы на ответчика. Определением от 02.06.2010 заявление было оставлено без движения, заявителю было предложно устранить обстоятельства, указанные в определении суда.

Определением Арбитражного суда Курской области от 29.07.2010 заявление возвращено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2010 определение Арбитражного суда Курской области от 29.07.2010 о возвращении заявления конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Агрофирма "Гостомля" о признании недействительной сделки купли-продажи N 1 от 10.04.2005 и применении последствий недействительности сделки отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

29.11.2010 конкурсный управляющий уточнил требования, просит суд:

1. Признать сделку, оформленную договором N 1 от 10.04.2005 купли- продажи товарно-материальных ценностей недействительной.

2. Возместить стоимость товарно-материальных ценностей на сумму 19 286 539 руб. 58 коп., переданных по акту приема-передачи к договору N 1 от 10.04.2005.

Арбитражный суд Курской области в оспариваемом определении от 20.01.2011 года пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с определением суда, ЗАО "Агрофирма "Гостомля" обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неправильное применение норм материального права.

ООО "Медвенское Агрообъединение" в представленном отзыве возражало против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое определение законным, обоснованным, не подлежащим отмене.

Представители иных участников процесса в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении указанных лиц о месте и времени судебного заседания. На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей иных участников процесса.

Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на передачу ЗАО "Агрофирма "Гостомля" в соответствии с договором купли-продажи N 1 от 10.04.2005 по акту приема-передачи от 10.04.2005 товарно-материальных ценностей ООО "Медвенское Агрообъединение" на общую сумму 19 286 539 руб. 58 коп., а также на неоплату ООО "Медвенское Агрообъединение" за переданные товарно-материальные ценности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из имеющегося в материалах дела решения Единственного акционера ЗАО "Агрофирма "Гостомля" 01.02.2005, в соответствии с которым одобрено вступление Закрытого акционерного общества "Агрофирма "Гостомля" в ООО "Медвенское агрообъединение" в качестве Участника путем внесения вкладов в Уставной капитал в размере 8 789 439 руб., путем передачи имущества согласно Приложению, для получения участия в ООО "Медвенское агрообъединение" в размере 99,88356% Уставного капитала.

Помимо изложенного, Арбитражный суд Курской области руководствовался данными бухгалтерского баланса по состоянию на 01.10.2005, из которого следовало, что сумма активов должника на начало отчетного периода составляла 20 265 тыс. руб. на конец отчетного периода 20 951 тыс. руб., сведения об имеющейся задолженности ООО "Медвенское агрообъединение" перед ЗАО "Агрофирма "Гостомля" в указанном в заявлении размере не отражены в представленном списке дебиторов по состоянию на 01.10.2005.

Тем самым доказательства исполнения спорной сделки в материалах дела отсутствуют, а довод заявителя апелляционной жалобы о заключении и исполнении спорного договора не подтвержден соответствующими доказательствами.

На основании изложенного, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "Агрофирма "Гостомля" о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки отказано обоснованно.

На основании вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы судом отклоняются.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

В силу статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 64, статьи 333.41 Налогового кодекса РФ, при подаче апелляционной жалобы ЗАО "Агрофирма "Гостомля" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до вступления судебного акта в законную силу.

На основании вышеизложенного с ЗАО "Агрофирма "Гостомля" в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в сумме 2 000 руб.

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, 270, 271, абзацем 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 20.01.2011 г.. по делу N А35-5782/08-С24 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Агрофирма "Гостомля" - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "Агрофирма "Гостомля" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:

В.М. Баркова

Судьи

А.А. Сурненков Ж.Н. Потихонина