Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2011 г. N 11АП-7008/11

22 июля 2011 г.

Дело N А55-12261/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2011 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца - Кузнецов С.А., паспорт,

от ответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - Безверхов С.Л., паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Безверхова Сергея Леонидовича, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 мая 2011 года по делу

N А55-12261/2008 (судья Бибикова Н.Д.)

по иску Кузнецова Сергея Анатольевича, г. Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью "Мельсервис", Самарская область, (ОГРН 1026303910148),

с участием третьего лица - Безверхова Сергея Леонидовича, г. Самара,

об обязании хранить документы общества в доступном для других участников месте, об обязании предоставить документы общества,

УСТАНОВИЛ:

Кузнецов Сергей Анатольевич, г. Самара, с учетом уточнений, обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Мельсервис", Самарская область, Сергиевский район, пос. Сургут об обязании ответчика:

- хранить все документы общества по месту нахождения исполнительного органа: Сергиевский район, п. Сургут, ул. Сквозная, 1;

- предоставить истцу для ознакомления оригиналы документов общества, с возможностью снятии с них копий, бухгалтерские балансы за 4 кв.2006 г., 4 кв.2007 г., 1,2 кв.2008 г., выписки по ведению банковского счета в Сергиевском отделении Поволжского банка СБ РФ, действующую лицензию Самарского УТЭН Ростехнадзора, договоры купли-продажи муки и зерна между ООО "Мельсервис" и ООО "Агросервис" в 2007 и 2008 г.г. (т.1 л.д.156,157).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 июля 2009 года по делу N А55-12261/2008, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2010 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 мая 2010 г., в иске отказано. (т.2 л.д.15, 73, 118).

20 сентября 2010 г. Кузнецов С.А. обратился в Арбитражный суд с заявлением о пересмотре вышеуказанного решения по делу N А55-12261/2008 по вновь открывшимся обстоятельствам. (т.2 л.д.133).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02 ноября 2010 г. по делу N А55-12261/2008 в удовлетворении заявления Кузнецова С.А. о пересмотре вышеуказанного решения по делу N А55-12261/2008 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано. (т.2. л.д.153).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2010 г. по делу N А55-12261/2008, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 01 апреля 2011 г., определение Арбитражного суда Самарской области от 02 ноября 2010 г. по делу N А55-12261/2008 об отказе в удовлетворении заявления Кузнецова С.А. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Самарской области от 16 июля 2009 г. по делу N А55-12261/2008, отменено и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. (т.3 л.д.38, 60).

При новом рассмотрении дела Кузнецов С.А. уточнил свои исковые требования и определением от 20 апреля 2011 г.. данные уточнения приняты Арбитражным судом Самарской области. (т.4 л.д.1, 16,23) и дело назначено к судебному разбирательству.

Кузнецов С.А. просил обязать ответчика хранить все документы общества по месту нахождения исполнительного органа: Сергиевский район, п. Сургут, ул. Сквозная, 1, а также обязать ответчика предоставить для ознакомления оригиналы всех документов общества, с возможностью снятия копий и заверения копий печатью общества: устав ООО "Мельсервис" со всеми изменениями и дополнениями, учредительный договор, документы, подтверждающие право ООО "Мельсервис" на имущество, находящееся на его балансе, перечень всего имущества (основных средств), находящихся на балансе на 4 кв. 2006 г., 1 кв. 2007 г. и далее ежеквартально на дату вынесения решения, протоколы общих собраний участников общества (годовых и внеочередных) с июля 2006 г. до даты вынесения решения, документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов учредителям, все квартальные, полугодовые, годовые бухгалтерские балансы общества с 3 кв. 2006 г. по дату вынесения решения., кассовые книги за 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 гг., выписки из банка о движении денежных средств по счету за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 гг., платежные поручения за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 гг., договоры с контрагентами за 2007. 2008,2009, 2010, 2011 гг., в том числе: договоры купли-продажи муки и зерна с ООО "Агросервис", ООО "Фаворит", ООО "Флагман", ООО "Торговый дом "СКЗ", кредитные договоры и договоры займа, действующую лицензию Самарского УТЭН Ростехнадзора на эксплуатацию взрывоопасного производства, предписания, выданные инспектором Аксеновым УТЭН Ростехнадзора, прокуратурой Сергиевского района, управлением Роспотребнадзора по Самарской области, Федеральной трудовой инспекцией, штатное расписание со всеми дополнениями и изменениями и сведения о фонде заработной платы с 01.09.2007 г. по 01.11.2008 г., должностные инструкции сотрудников ООО "Мельсервис", все приказы общества с 01.07.2006 г. по дату внесения решения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 мая 2011 г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Безверхов С.Л. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда, полагает, что поскольку договор купли-продажи Кузнецову С.А. доли в уставном капитале ООО "Мельсервис" от 28 марта 2007 года N 15/01, заключенный между Безверховым С.Л. и Кузнецовым С.А., г. Самара., расторгнут, и доказательства оплаты доли в уставном капитале ООО "Мельсервис" в размере 20% Кузнецовым С.А. не представлены, то у Кузнецова С.А. отсутствуют основания требовать предоставления информации (документов) об ООО "Мельсервис", как участником данного общества.

Кузнецов С.А. с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагает, что оснований для его отмены не имеется. Просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

В суд апелляционной инстанции ООО "Мельсервис" не явилось, извещено надлежащим образом, что позволяет суду апелляционной инстанции рассмотреть жалобу в его отсутствие, в соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 17 мая 2011 года по делу N А55-12261/2008 в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что в обоснование своего заявление о пересмотре вышеуказанного решения от 19 июля 2009 г. по делу А55-12261/2008 по вновь открывшимся обстоятельствам Кузнецов С.А. ссылается на то, что Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 03 сентября 2010 г. по делу N А55-239/2009 признаны недействительными решения собрания ООО "Мельсервис" и принятые на собрании изменения в уставные документы об исключении Кузнецова из общества.

Следовательно, 03 сентября 2010 г. восстановлен статус Кузнецова С.А. как участника ООО "Мельсервис" с момента внесения изменения в составе участников общества, зарегистрированного в ЕГРЮЛ 18.04.2007 года, а соответственно и право на ознакомление со всеми документами общества.

Суд первой инстанции, в соответствии с пункт 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделал обоснованный вывод о том, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно требованиям ст.ст. 50, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном участникам общества, участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Указанные права также предусмотрены в п. 3.25 Устава ООО "Мельсервис" (т.1 л.д.39).

Поскольку вопрос об исключении Кузнецова С.А. из состава участников ООО "Мельсервис" с момента расторжения договора купли - продажи доли по решению Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-19699/2008 в настоящее время не рассмотрен (N А55-4686/2010), то следовательно участник общества вправе требовать информацию о деятельности только самого общества, участником которого он является.

Правила статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают, что при разрешении спора арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы, приведенные Безверховым С.Л. в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с п. 12 и п. 4 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 374-ФЗ) при подаче апелляционной жалобы в арбитражный суд ее заявитель уплачивает государственную пошлину в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, что составляет 2000 рублей.

На основании изложенного, уплаченная заявителем апелляционной жалобы государственная пошлина по чекам - ордерам от 17.12.2008 г., 26.11.2008 г. в размере 2 679 руб. 11 коп. (справка на возврат государственной пошлины, подлежит возврату на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в размере 679 руб. 11 коп.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 17 мая 2011 года по делу

N А55-12261/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить Безверхову Сергею Леонидовичу, г. Самара, государственную пошлину, уплаченную за подачу апелляционной жалобы, перечисленную по чекам - ордерам от 17.12.2008 г., 26.11.2008 г. в сумме 679 руб. 11 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

С.Ю. Каплин О.Н. Радушева