Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2011 г. N 12АП-6724/11

г. Саратов

Дело N А57-598Б/2006

08 сентября 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Грабко О.В.

судей Антоновой О.И., Камериловой В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Анисимовой Л.С.,

при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго" Кузнецова Д.Е., действующего по доверенности от 20.04.2011 N79,

представителя Федеральной налоговой службы Чербаевой Н.В., действующей по доверенности от 25.11.2010,

представителя конкурсного управляющего "Балашовский текстиль" Волкова А.А. Азизивой М.А., действующей по доверенности от 08.06.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго" (г. Саратов)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 августа 2011 года

по делу N А57-598Б/2006 (судья Плетнева Н.М.)

по заявлению открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго" (г. Саратов)

о признании решения собрания кредиторов должника - открытого акционерного общества "Балашовский текстиль" состоявшегося 25.05.2011 недействительным в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Балашовский текстиль" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2008 расторгнуто мировое соглашение, заключенное между открытым акционерным обществом "Балашовский текстиль" и его кредиторами на собрании кредиторов 14.03.2008 и утвержденное Арбитражным судом Саратовской области 06.06.2008, возобновлено производство по делу NА57-598б/2006 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Балашовский текстиль" (далее - ОАО "Балашовский текстиль", должник), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утвержден Волков А.А.

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось открытое акционерное общество энергетики и электрификации "Саратовэнерго" (далее - ОАО "Саратовэнерго") с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника - ОАО "Балашовский текстиль" состоявшегося 25 мая 2011 года по вопросу о разрешении конкурсному управляющему приступить к уступке прав требования.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04 августа 2011 года ОАО "Саратовэнерго" отказано в удовлетворении заявления.

ОАО "Саратовэнерго" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

Конкурсный управляющий ОАО "Балашовский текстиль" Волков А.А. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений N 410031 37 96795 3, 410031 37 96775 5, 410031 37 96762 5, 410031 37 96758 8, 410031 37 96754 0, 410031 37

96796 0, 410031 37 96794 6, 410031 37 96786 1, 410031 37 96780 9, 410031 37 96776 2, 410031 37 96772 4, 410031 37 96757 1, 410031 37 96791 5, 410031 37 96792 2, 410031 37

96797 7, 410031 37 96770 0, 410031 37 96798 4, 410031 37 96779 3, 410031 37 96761 8, 410031 37 96778 6, 410031 37 96773 1, 410031 37 96781 6, 410031 37 96790 8, 410031 37 96756 4, 410031 37 96752 6, 410031 37 96759 5, 410031 37 96784 7, 410031 37 96765 6, 410031 37 96788 5, 410031 37 96777 9, 410031 37 96782 3, 410031 37 96763 2, 410031 37 96764 9, 410031 37 96787 8, 410031 37 96785 4, 410031 37 96783 0. Информация о месте и времени судебного заседания размещена 23 августа 2011 года на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 25 мая 2011 года по инициативе конкурсного управляющего Волкова А.А. проведено собрание кредиторов ОАО "Балашовский текстиль" с повесткой дня:

1. рассмотрение отчета конкурсного управляющего о ходе процедуры конкурсного производства.

2. разрешение конкурсному управляющему приступить к уступке прав требований ОАО "Балашовский текстиль" путем их продажи.

В ходе голосования по вопросам повестки дня собрания кредиторов приняты следующие решения:

1. отчет конкурсного управляющего о ходе процедуры конкурсного производства принять к сведению.

2. разрешить конкурсному управляющему приступить к уступке прав требования ОАО "Балашовский текстиль" путем их продажи.

ОАО "Саратовэнерго" обращаясь в суд с настоящим заявлением, считает, что решение собрания кредиторов ОАО "Балашовский текстиль" в части разрешения конкурсному управляющему приступить к уступке прав требований ОАО "Балашовский текстиль" путем их продажи от 25.05.2011 принято с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов, нарушает пава и законные интересы ОАО "Саратовэнерго".

В обоснование заявленных требований ОАО "Саратовэнерго" ссылается на то, что Закон о банкротстве не наделяет собрание кредиторов правом разрешения конкурсному управляющему на реализацию имущества должника, входящего в конкурсную массу. Кроме того, решение собрания кредиторов о разрешении конкурсному управляющему приступить к реализации задолженности при наличии разногласий по начальной цене продажи нарушает законные права и интересы ОАО "Саратовэнерго".

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторов и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу статьи 15 Закона решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, на собрании кредиторов от 25.05.2011 присутствовало 86,942 % от общего числа голосов установленных кредиторов, имеющих право голоса на собрании кредиторов.

Пункт 1 статьи 140 Закона о банкротстве устанавливает, что конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Таким образом, решение вопроса о целесообразности продажи прав требования должника отнесено к компетенции собрания кредиторов.

Согласно протоколу собрания кредиторов ОАО "Балашовский текстиль" от 25.05.2011 "за" разрешение конкурсному управляющему приступить к уступке права требования ОАО "Балашовский текстиль" путем их продажи, проголосовало большинство от общего числа голосов конкурсных кредиторов должника, присутствующих на собрании кредиторов - 54,756%.

Согласно пункту 2 названной статьи продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника, включающие в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения (пункт 1 статьи 139 Закона о банкротстве).

В случае наличия между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов) разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника данные разногласия разрешаются в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 139 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 140 Закона о банкротстве).

Из вышеприведенных норм права следует, что уступка прав требования осуществляется только на основании утвержденного собранием кредиторов порядка. При этом, принятие решения о даче согласия на уступку прав требования должника само по себе не может нарушать права конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, поскольку принятое большинством голосов в рамках предоставленной законом компетенции, оно не устанавливает конкретных условий сделки (цены, сроков оплаты и т.д.) и не предоставляет конкурсному управляющему право приступить к непосредственной продаже прав требования без утверждения собранием кредиторов предложений о порядке, условиях и сроках такой продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Каких-либо доказательств того, что решение собрания кредиторов от 25.05.2011 нарушает права и законные интересы кредитора, не соответствует требованиям статей 12, 13, 15 Закона о банкротстве ОАО "Саратовэнерго" не представлено.

Учитывая, что спорное решение собрания кредиторов должника принято в пределах предоставленной законом компетенции и не нарушают при этом права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, в удовлетворении требований ОАО "Саратовэнерго" правомерно отказано.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу обжалуемого определения, и не могут служить основанием для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции по данному вопросу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго" следует оставить без удовлетворения.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве, а именно: в суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней со дня его принятия.

Поэтому настоящее постановление, как следует из названного пункта, является окончательным и дальнейшему обжалованию не подлежит (пункт 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 августа 2011 года по делу N А57-598Б/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление является окончательным, обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

О.И. Антонова В.А. Камерилова