Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2011 г. N 17АП-1946/11

г. Пермь

11 апреля 2011 г.

Дело N А60-51775/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Григорьевой Н.П., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепихиной Е.С.,

с использованием средств аудиозаписи,

при участии:

от истца (общество с ограниченной ответственностью "Маркетинвест"): Конюховский Е.П. (директор, протокол N 5 от 22.06.2009),

от истца ("Банк 24.ру" (открытое акционерное общество)): Глухарева Е.Н. (доверенность N 11 от 01.01.2011), Копелева В.А. (доверенность от 04.04.2011), Михайлович Ю.В. (доверенность N 06 от 01.01.2011), Петровский Ю.В. (доверенность N 33 от 01.01.2010),

от ответчика (открытое акционерное общество "Уральский Транспортный банк"): Константинов С.М. (доверенность N 477 от 10.12.2010), Смоленчук И.И. (доверенность N 327 от 31.08.2010), Штивельберг Ф.Б. (доверенность N 476 от 10.12.2010),

от третьего лица (Мухачев Павел Вениаминович): Мухачев П.В. (паспорт), Булыгина И.Н. (доверенность от 28.12.2010), Куликова С.Л. (ордер N 000485 от 05.04.2011),

от третьих лиц (общество с ограниченной ответственностью "Эстейт", общество с ограниченной ответственностью "Спектр", закрытое акционерное общество "ГазЭнергоСтрой"): не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

истца, общества с ограниченной ответственностью "Маркетинвест",

истца, "Банк 24.ру" (открытое акционерное общество),

третьего лица, Мухачева Павла Вениаминовича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 января 2011 года

по делу N А60-51775/2009,

принятое судьей Трухиным В.С.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Маркетинвест" (ОГРН 1046604401623, ИНН 6672168566)

к открытому акционерному обществу "Уральский Транспортный банк" (ОГРН 1026600001779, ИНН 6608001305)

третьи лица: "Банк24.ру" (открытое акционерное общество) (ОГРН 1026600002098, ИНН 6608007890), закрытое акционерное общество "ГазЭнергоСтрой" (ОГРН 1076672021810, ИНН 6672235685), Мухачев Павел Вениаминович

о взыскании вексельной суммы, процентов,

по иску "Банк24.ру" (открытое акционерное общество) (ОГРН 1026600002098, ИНН 6608007890)

к открытому акционерному обществу "Уральский Транспортный банк" (ОГРН 1026600001779, ИНН 6608001305)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Маркетинвест" (ОГРН 1046604401623, ИНН 6672168566), общество с ограниченной ответственностью "Эстейт" (ОГРН 1076670032383, ИНН 6670190460), общество с ограниченной ответственностью "Спектр" (ОГРН 1086623008450, ИНН 6623053562), Мухачев Павел Вениаминович

о взыскании вексельной суммы, процентов,

по иску "Банк24.ру" (открытое акционерное общество) (ОГРН 1026600002098, ИНН 6608007890)

к открытому акционерному обществу "Уральский Транспортный банк" (ОГРН 1026600001779, ИНН 6608001305)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Маркетинвест" (ОГРН 1046604401623, ИНН 6672168566), общество с ограниченной ответственностью "Спектр" (ОГРН 1086623008450, ИНН 6623053562), Мухачев Павел Вениаминович

о взыскании вексельной суммы, процентов,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Маркетинвест" (далее - ООО "Маркетинвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества "Уральский транспортный банк" (далее - ОАО "Уральский транспортный банк", ответчик) вексельной суммы в размере 5 003 950 руб. по простому векселю N 096080, выданному эмитентом 18.08.2009 со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.10.2009, а также проценты за период с 30.10.2009 по день вынесения решения (дело N А60-51775/2009-С2) - (т.8 л.д.6-8).

Определением арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2010 в рамках дела назначена судебная почерковедческая экспертиза подписей, расположенных на простом векселе N 096080 от 18.08.2009, а также экспертиза оттиска печатей оттиску печати филиала ОАО "Уралтрансбанк" в г.Н. Тагил. Проведение судебно-почерковедческой экспертизы поручено старшему эксперту Уральскому центру судебной экспертизы Шевченко Алексею Михайловичу. Проведение судебно-технической экспертизы поручено ведущему эксперту Антоновой Людмиле Николаевне. Производство по делу приостановлено до момента поступления экспертного заключения в арбитражный суд (т.9 л.д.31-34,40-43).

18.03.2010 в арбитражный суд поступило заключение эксперта (судебно-техническая экспертиза) N 234/06-3 от 12.03.2010. Эксперт Антонова Л.Н. пришла к выводу, что оттиск круглой печати на лицевой стороне простого векселя ОАО "Уралтрансбанк" N096080 на сумму 5000000 руб. от 18.08.2009, не соответствует оттискам печати филиала ОАО "Уралтрансбанк" в г.Нижний Тагил, свободные образцы оттисков которой представлены для сравнения, и был нанесен другой печатью (т.9 л.д.102-104).

30.04.2010 в арбитражный суд поступило заключение эксперта N 233/06-3 от 20.04.2010. Согласно заключению эксперта Шевченко А.М., установить кем - самим Мухачевым П.В., Зайцевой Я.В. или другим лицом - выполнена подпись в строке: "Руководитель предприятия-векселедателя" предоставленного простого векселя ОАО "Уралтрансбанк" N 096080 на сумму 5000000 руб. от 18.08.2009 не представляется возможным (т.10 л.д.2-4).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2010 производство по делу возобновлено (т.10 л.д.38-41).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2010 по делу N А60-51775/2009-С2 назначена повторная судебная почерковедческая экспертиза подписей, расположенных на простом векселе N 096080 от 18.08.2009. Проведение экспертизы поручено Экспертно-криминалистическому центру МВД России, производство по делу приостановлено (т.10 л.д.62-65, 66-69).

Кроме того, 30.10.2009 "Банк 24.ру" (открытое акционерное общество) - (далее - "Банк 24.ру" (ОАО), истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области о взыскании с ОАО "Уралтрансбанк" вексельной суммы в размере 50 000 000 руб. по векселям N 096601, 096602, 096603, 096604, 096605, выданным 21.07.2009, со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.11.2009, а также проценты за период с 30.10.2009 по день вынесения решения (дело N А60-51792/2009-С2) - (т.1 л.д.4-7).

27.01.2010 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза подписей, расположенных на простых векселях N 096601, 096602, 906603, 096604, 096605 от 21.07.2009, а также экспертиза оттиска печати филиала ОАО "Уралтрансбанк" в г.Н.Тагил. Проведение судебно-почерковедческой экспертизы поручено старшему эксперту Уральского центра судебной экспертизы Шевченко Алексею Михайловичу. Проведение судебно-технической экспертизы поручено ведущему эксперту Уральского центра судебной экспертизы Антоновой Людмиле Николаевне. Производство по делу приостановлено до момента поступления экспертного заключения в арбитражный суд (т.2 л.д.46-49,56-60).

18.03.2010 в арбитражный суд поступило заключение эксперта N 236/06-3 от 15.03.2010. Согласно выводам эксперта Антоновой Л.Н. оттиски круглой печати на лицевой стороне простого векселя ОАО "Уралтрансбанк" N 096601 от 21.07.2009, N 096602 от 21.07.2009, N 096603 от 21.07.2009, N 096604 от 21.07.2009, N 096605 от 21.07.2009 не соответствуют оттискам печати филиала ОАО "Уралтрансбанк" в г. Нижний Тагил, свободные образцы оттисков которой представлены для сравнения, и были нанесены другой печатью (т.2 л.д.134-141).

30.04.2010 в арбитражный суд поступило заключение эксперта N 235/06-3 от 20.04.2010. Экспертом Шевченко А.М. в выводах заключения указано, что подписи в строке "Руководитель предприятия-векселедателя" представленных простых векселей N 096601, 096602, 096603, 096604, 096605 на сумму 10000000 руб. каждый от 21.07.2009 выполнены не самим Мухачевым П.В., а кем-то другим (другими). Установить кем, Зайцевой Я.В. или другим лицом (лицами) выполнены подписи, эксперту не представилось возможным (т.3 л.д.25-28).

В судебном заседании 18.05.2010 производство по делу возобновлено (т.3 л.д.57-61).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2010 по делу А60-51792/2009-С2 назначена судебная почерковедческая экспертиза подписей, расположенных на простых векселях N 096601, 096602, 906603, 096604, 096605 от 21.07.2009. Проведение экспертизы поручено Экспертно-криминалистическому центру МВД России. Производство по делу приостановлено до момента поступления экспертного заключения в арбитражный суд (т.3 л.д.108-111,112-115).

Также "Банк 24.ру" (ОАО) обратился с иском (дело N А60-51794/2009-С2) о взыскании с ОАО "Уралтрансбанк" вексельной суммы в размере 40000000 руб. по векселям: 096441, 096638, 096445, 096640 выданным 27.07.2009 со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 27.10.2009 и проценты за период с 27.10.2009 по 30.10. 2009 и далее на день вынесения решения (т.5 л.д.5-7).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2010 в рамках дела назначены судебная почерковедческая и техническая экспертизы. Проведение экспертизы поручено ООО "Независимая экспертиза", эксперту Клюеву Борису Юрьевичу (т.6 л.д.32-36).

29.01.2010 в материалы дела поступило заключение эксперта N 1/71 от 25.01.2010. Согласно заключению эксперта подпись, расположенная в графе "Руководитель предприятия-векселедателя" над линией графления на простых векселях N 096441, N 096638, N 096445, N 096640 каждый от 27.07.2009, имеет отличия по транскрипции от представленных образцов подписи Мухачева П.В., выполнена Мухачевым П.В. Оттиски круглой печати, выполненные на векселях N 096441, N 096638, N 096445, N 096640 не соответствуют представленным образцам оттиска круглой печати филиала ОАО "Уралтрансбанка" в г.Н.Тагил (т.6 л.д.44-56).

Определением арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2010 производство по делу приостановлено, в связи с назначением судебной почерковедческой экспертизы. Проведение экспертизы поручено ГУ Министерства юстиции РФ Уральскому региональному центру судебной экспертизы, эксперту Патраковой Анастасии Николаевне (т.6 л.д.176-181).

05.03.2010 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заключение эксперта Уральского регионального центра судебной экспертизы N 278/06-3 от 03.03.2010. В заключении эксперт Патракова А.Н. приходит к выводам о том, что подпись от имени Мухачева П.В., распложенная в строке "Руководитель предприятия-векселедателя" в простом векселе ОАО "Уралтрансбанк" N 096445 от 27.07.2009, выполнена самим Мухачевым П.В.; три подписи от имени Мухачева П.В., расположенные в строках "Руководитель предприятия-векселедателя" в простых векселях ОАО "Уралтрансбанк" N 096441, 096638, N 096640 от 27.07.2009 выполнены не самим Мухачевым П.В., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи. Четыре подписи от имени Мухачева П.В., расположенные под строкой "Руководитель предприятия-векселедателя" в вышеуказанных четырех простых векселях слева от расшифровки подписи выполнены самим Мухачевым П.В. (т.7 л.д.2-8).

Производство по делу возобновлено 09.03.2010 (т.7 л.д.26-27).

26.03.2010 производство по делу N А60-51775/2009-С2 приостановлено. Назначена повторная судебная почерковедческая экспертиза. Проведение экспертизы поручено Экспертно-криминалистическому центру Министерства внутренних дел Российской Федерации (т.7 л.д.45-49).

28.06.2010 в адрес Арбитражного суда Свердловской области поступило заключение эксперта N 3060Э от 03.06.2010. Эксперты Кукушкина И.В., Громова Е.В. пришли к выводу, что подписи от имени Мухачева П.В., расположенные в строках "Руководитель предприятия-векселедателя" в простых векселях N 096441, 096638, N 096640 выполнены не Мухачевым П.В., а другим лицом (лицами) с подражанием какой-то подписи Мухачева П.В. Решить вопрос, Мухачевым П.В. или другим лицом, выполнена подпись от имени Мухачева П.В., расположенная в строке "Руководитель предприятия-векселедателя" в простом векселе N096445 экспертам не представляется возможным (т.7 л.д.52-65).

13.09.2010 в арбитражный суд поступило заключение эксперта Экспертно-криминалистического центра МВД России N 6968э от 27.08.2010. Согласно заключению экспертов решить вопрос, Мухачевым П.В. или другим лицом, выполнена подпись от имени Мухачева П.В., расположенная в строке "Руководитель предприятия-векселедателя" в простом векселе N 096080 от 18.08.2009, не представляется возможным (т.10 л.д.76-78).

В Арбитражный суд Свердловской области 18.10.2010 поступило заключение эксперта Экспертно-криминалистического центра МВД России Каллагова И.А. N 6270э от 06.10.2010. Эксперт пришел к выводам, что верхняя подпись от имени Мухачева П.В., расположенная напротив слов "руководитель предприятия-векселедателя" без расшифровки на простом векселе N 096601 от 21.07.2009, выполнена не Мухачевым П.В., а другим лицом; верхняя подпись от имени Мухачева П.В., расположенная напротив слов "руководитель предприятия-векселедателя" без расшифровки на простом векселе N 096602 от 21.07.2009, выполнена не Мухачевым П.В., а другим лицом; подпись от имени Мухачева П.В., расположенная напротив слов "руководитель предприятия-векселедателя" без расшифровки на простом векселе N 096603 от 21.07.2009, выполнена не Мухачевым П.В., а другим лицом; верхняя подпись от имени Мухачева П.В., расположенная напротив слов "руководитель предприятия-векселедателя" без расшифровки на простом векселе N 096604 от 21.07.2009, выполнена не Мухачевым П.В., а другим лицом; верхняя подпись от имени Мухачева П.В., расположенная напротив слов "руководитель предприятия-векселедателя" без расшифровки на простом векселе N 096605 от 21.07.2009, выполнена не Мухачевым П.В., а другим лицом (т.10 л.д.100-105).

В судебном заседании, состоявшемся 16.12.2010, производство по делу возобновлено (т.11 л.д.46-50).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2010, дела N А60-51775/2009-С2, N А60-51792/2009-С2, N А60-51794/2009-СР объединены для совместного рассмотрения с присвоением делу объединенного номера А60-51775/2009-С2 (т.4 л.д.14-15).

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2009, от 24.12.2009, от 14.01.2010, от 18.01.2010 в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ООО "Маркетинвест", ООО "Эстейт", ООО "Спектр", ЗАО "ГазЭнергоСтрой", Мухачев Павел Вениаминович (т.1 л.д.1-3, т.6 л.д.25-27, т.8 л.д.48-49, 144-148).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2011 в удовлетворении исковых требований отказано (т.11 л.д.160-187).

Истец - "Банк 24.ру" (ОАО), не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Полагает, что судом необоснованно сделан вывод о том, что Мухачевым П.В. от имени ОАО "Уралтрансбанк" было пописано три договора купли-продажи векселей, т.е. способом, не предусмотренным доверенностью N 180 от 30.06.2009, следовательно, с превышением полномочий. Так же указывает, что вывод суда о том, что руководителю филиала ОАО "Уралтрансбанк" было предоставлено право совершения сделок определенным способом, т.е. действия четко регламентированы и их иного толкования невозможно, не соответствует действующему законодательству. Полагает, что суд своим решением неправомерно поставил в прямую зависимость права законного векселедержателя по отношению к векселедателю - ОАО "Уралтрансбанк" от условий сделки, которая лежала в основе выдачи векселя. Судом установлено, но не принято во внимание и не дано оценки тому обстоятельству, что векселя эмитированы на подлинном бланке, следовательно, ответчик выпускал все спорные векселя. Судом сделан неправильный вывод о том, что на момент подписания векселей истцы знали и должны были знать об имеющихся ограничениях по выдаче (подписанию) векселей руководителем филиала.

Истец - ООО "Маркетинвест", не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Доводы апелляционной жалобы истца, ООО "Маркетинвест", идентичны доводам апелляционной жалобы истца, "Банк 24.ру" (ОАО).

Третье лицо - Мухачев П.В., не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Доводы апелляционной жалобы третьего лица, Мухачева П.В., соответствуют доводам апелляционных жалоб истцов.

Ответчик - ОАО "Уральский транспортный банк", представил отзывы на апелляционные жалобы, в которых просит решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. Указывает, что решение является обоснованным, принято с соблюдением норм материального и процессуального права. Считает, что ОАО "Уралтрансбанк" не является лицом, обязанным по спорным векселям, поскольку Мухачев П.В. подписал их с превышением своих полномочий, без соблюдения условий, предусмотренных доверенностями. Представленные в материалы дела векселя ОАО "Уралтрансбанк" не выпускались. Вексель под N 096080 был выпущен 18.08.2009 номинальной стоимостью 50 000 руб. и был продан по договору купли-продажи ЗАО "ГазЭнергоСтрой". Кроме того, результатами судебных экспертиз установлено, что подпись на спорных векселях в строке "руководитель предприятия-векселедателя" не принадлежит Мухачеву П.В., вывод экспертиз о поддельности печати банка не опровергнут иными доказательствами по делу.

Истцы - "Банк 24.ру" (ОАО) и ООО "Маркетинвест", представили отзывы на апелляционные жалобы, в которых поддерживают доводы апелляционных жалоб, просят решение отменить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца, "Банк24.ру" (ОАО), доводы своей апелляционной жалобы поддержали. Просили решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. С доводами апелляционных жалоб ООО "Маркетинвест" и Мухачева В.П.согласны и поддерживают.

Также представители истца, "Банк24.ру" (ОАО), заявили ходатайство о приобщении дополнений к апелляционной жалобе. Указанное ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке ст.159 АПК РФ и удовлетворено.

Представитель истца, ООО "Маркетинвест", доводы апелляционной жалобы ООО "Маркетинвест" поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. С доводами апелляционных жалоб "Банк24.ру" (ОАО) и Мухачева В.П. согласен и поддерживает.

Представители третьего лица, Мухачева П.В., доводы апелляционной жалобы поддержали. Просили решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. С доводами апелляционных жалоб "Банк24.ру" (ОАО) и ООО "Маркетинвест" согласны.

Также, представители третьего лица, Мухачева П.В., заявили ходатайство о приобщении дополнений к апелляционной жалобе. Указанное ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке ст.159 Арбитражного процессуального кодекса РФ и удовлетворено.

Представители ответчика с доводами апелляционных жалоб не согласились по основаниям, изложенным в отзыве. Считают решение суда законным и обоснованным. Просили решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании обозревались оригиналы простых векселей ОАО "Уральский транспортный банк" N 096080 от 18.08.2009 на сумму 500000 руб., N 096601, N 096602, N 096603, N 096604, N 096605 от 21.07.2009 на сумму 10000000, N 096441, N 096638, N 096445, N 096640 от 27.07.2009 на сумму 10000000 руб., представленные Арбитражным судом Свердловской области по запросу Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Третьи лица, ООО "Эстейт", ООО "Спектр", ЗАО "ГазЭнергоСтрой", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, между истцами - ООО "Маркетинвест", "Банк 24.ру" (ОАО) заключены следующие договоры купли - продажи векселей, эмитированные ОАО "Уралтрансбанк", а именно:

1). N 30419 от 19.10.2009 между открытым акционерным обществом "Банк 24.ру" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Маркетинвест" (покупатель) - (т.8 л.д.13).

Предмет договора: простой вексель N 096080, выданный ответчиком 18.08.2009, на сумму 5000000 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 20.10.2009.

2). N 29838 от 22.07.2009 между обществом с ограниченной ответственностью "Маркетинвест" (продавец) и открытым акционерным обществом "Банк 24.ру" (покупатель) - (т.1 л.д.28)

Предмет договора: простые векселя N 096601, N 096602, N 096603, N 096604, N 096605, выданные ответчиком 21.07.2009 на сумму 10000000 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 20.11.2009.

3). N 29852 от 28.07.2009 между обществом с ограниченной ответственностью "Маркетинвест" (продавец) и открытым акционерным обществом "Банк 24.ру" (ОАО) (покупатель) - (т.5 л.д.11).

Предмет договора: простые векселя N 096441, N 096638, N 096445, N 096640 стоимостью 10000000 руб. каждый, выданных ответчиком 27.07.2009, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 27.10.2009.

По истечении срока, указанного в векселях истцы по настоящему делу обратились к нотариусу по нотариальному округу г.Нижний Тагил и пригородный район Свердловской области, который 27.10.2009 предъявил открытому акционерному обществу "Уралтрансбанк" требование об оплате простых векселей, которое ответчиком не выполнено.

Неисполнение векселедателем обязательства по оплате указанных простых векселей послужило основанием для обращения истцов в суд с исковыми заявлениями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Статья 1 Федерального закона "О переводном и простом векселе" от 21.02.1997 устанавливает, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселя" от 07.08.1937 N 104/1341.

Простые векселя являются ценными бумагами, содержащими в силу ст. 75 Положения о переводном и простом векселе обязательство векселедателя уплатить в пользу векселедержателя вексельную сумму в определенный срок.

Согласно ст. 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся в том числе требований ст.ст.33, 34, 43, 44, 48, 70 Положения.

Простой вексель представляет собой простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определенную сумму управомоченному векселедержателю (п. 2 ст. 75 Положения о переводном и простом векселе (Приложение к Постановлению ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341).

В соответствии со ст.34 Положения о переводном и простом векселе вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления.

В силу п.43 Положения, если при наступлении срока платежа он не был совершен, векселедержатель имеет право обратить иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц.

Из положений ст.ст.70,78 Положения о переводном и простом векселе следует, что требования к векселедателю, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

В соответствии со статьями 8, 77 Положения каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия. Исходя из этого лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично.

В том случае, когда представляемое лицо одобрит совершенную от его имени сделку, ответственность по векселю в силу пункта 2 статьи 183 Кодекса несет представляемое лицо, если иное не вытекает из особенностей совершения тех или иных сделок (п.13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

В силу п.5 постановления Президиума ВАС РФ N 57 от 23.10.2000 при разрешении споров, связанных с применением п.2 ст.183 Гражданского кодекса РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз.2 п.1 ст.182 Гражданского кодекса РФ).

По смыслу п.3 ст.55 Гражданского кодекса РФ с учетом его официального толкования, изложенного в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" филиалы не являются юридическими лицами, их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (п.3 ст.55). Необходимо иметь в виду, что соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

Таким образом, руководитель филиала, действующий от имени и в интересах юридического лица на основании доверенности, при совершении сделок действует как представитель юридического лица.

Согласно п.1 ст.185 Гражданского кодекса РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

В силу п.1 ст.182 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч.2 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч.4 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Как следует из материалов дела на момент выпуска спорных векселей Мухачев П.В. являлся руководителем филиала ОАО "Уралтрансбанк" в г. Нижний Тагил и действовал на основании нотариальной доверенности N 180 от 30.06.2009.

Из буквального толкования доверенности N 180 от 30.06.2009 следует, что полномочия Мухачева П.В. по заключению сделок ограничены по их способу заключения (исполнения), а именно:

выпускать векселя от имени ОАО "Уралтрансбанк" (в том числе подписывать выпущенные векселя) путем:

-заключение договоров мены векселей;

-размен векселей ОАО "Уралтрансбанк" на векселя ОАО "Уралтрансбанк";

-заключение договоров о приеме в качестве отступного данных векселей;

-объявлять о зачете встречных однородных требований по предъявленным к оплате векселям ОАО "Уралтрансбанк";

-совершать передаточные надписи на данных векселях;

-подписывать акты приема - передачи векселей ОАО "Уралтрансбанк".

Факт того, что подпись на векселях под графой - "руководитель предприятия-векселедателя" проставлена собственноручно Мухачевым П.В. истцами и самим Мухачевым П.В. не оспаривается (аудиозапись судебного заседания от 14.01.2011).

Исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции, установив, что выпуск векселей совершен руководителем филиала Мухачевым П.В. с превышением полномочий, предоставленных доверенностью N 180 от 30.06.2009, следовательно, Мухачев П.В. лично обязан по векселям, т.к. подпись на векселях под графой - "руководитель предприятия-векселедателя" проставлена собственноручно Мухачевым П.В., истцами и самим Мухачевым П.В. не оспаривается (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей"), пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований к ОАО "Уралтрансбанк".

Доказательства последующего одобрения выпуска спорных векселей в материалы дела в соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлены.

Доводы истцов и третьего лица о необоснованных выводах суда о том, что Мухачевым П.В. от имени ОАО "Уралтрансбанк" было подписано три договора купли-продажи векселей, т.е. способом, не предусмотренным доверенностью N 180 от 30.06.2009, следовательно, с превышением полномочий, а также о том, что руководителю филиала ОАО "Уралтрансбанк" было предоставлено право совершения сделок определенным способом, т.е. действия четко регламентированы и их иного толкования невозможно, отклоняются.

В соответствии с п.1 ст.142 Гражданского кодекса РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Поэтому при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя).

Вексель является строго формальным обязательством и вексельное обязательство должно быть оформлено в виде единого письменного документа, содержащего реквизиты предусмотренные Положением о переводном и простом векселе (далее Положение).

Статьями 1 и 75 Положения установлены обязательные требования к форме векселя, в том числе вексель должен содержать подпись того, кто выдает вексель (векселедателя). Отсутствие в документе какого-либо из предусмотренных указанными статьями обозначений является основанием для признания векселя недействительным, то есть недействительность векселя наступает только из-за дефекта формы вексельной сделки.

При выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок.

Из материалов дела следует, что спорные векселя от имени векселедателя ОАО "Уралтрансбанк" в графе "руководитель предприятия-векселедателя" подписаны Мухачевым П.В., который подтвердил подписание им векселей в ходе судебного разбирательства, а также в судебном заседании суда апелляционной инстанции. Кроме того, установлено, что на момент выдачи векселей Мухачев П.В. являлся руководителем филиала ОАО "Уралтрансбанк" в г. Нижний Тагил и действовал на основании доверенности N 180 от 30.06.2009.

Принимая во внимание буквальное толкование содержания доверенности N 180 от 30.06.2009, в том числе в отношении полномочий по выпуску векселей, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что руководителю филиала в г. Нижний Тагил Мухачеву П.В. было предоставлено право совершения сделок определенным способом, т.е. действия четко регламентированы.

Согласно п.5.1 раздела 5 "Процедура выдачи векселей" Регламента проведения операций с собственными векселями ОАО "Уралтрансбанк", утвержденного председателем Правления ОАО "Уралтрансбанк" 27.11.2006 уполномоченные лица подписывают договоры, векселя и акты приемки-передачи в пределах лимитов по выпуску собственных векселей, на основании соответствующей доверенности. Заключение сделки продажи векселей оформляется договором продажи векселей (п.5.4 Регламента).

Договоры продажи от имени ОАО "Уралтрансбанк" и акты-приемки передачи спорных векселей в материалах дела отсутствуют.

Ответчик - ОАО "Уралтрансбанк" выпуск спорных векселей и заключение сделок по их продаже отрицает. В материалы дела представил договор купли-продажи векселя N 1171882 от 18.08.2009 заключенный между ответчиком в лице Шадуриной Е.В., действующей на основании доверенности N9581 от 01.07.2009 и ЗАО "ГазЭнергоСтрой" и пояснил, что был выпущен простой вексель с теми же реквизитами на иную вексельную сумму 50 000 руб. и продан по указанному договору.

В судебном заседании 16.12.2010 допрошенная в качестве свидетеля Степанова Е.В. пояснила, что являясь директором ООО "Спектр" приобрела спорные векселя, подписала их и поставила печать, а также подписывала договор купли продажи с условием отсрочки платежа.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, с учетом полномочий Мухачева В.П., определенных доверенностью N 180 от 30.06.2009 по выпуску векселей от имени ОАО "Уралтрансбанк", пришел к обоснованному выводу о том, что выпуск векселей совершен руководителем филиала Мухачевым П.В. с превышением полномочий, предоставленных указанной доверенностью.

Ссылка суда первой инстанции на доверенность N 317 от 30.12.2008, по мнению суда апелляционной инстанции, является ошибочной, поскольку данная доверенность выдана Мухачеву П.В. как директору филиала ОАО "Уралтрансбанк" в г. Красноуральске. Спорные векселя составлены в г.Нижний Тагил и подписаны Мухачевым П.В. как директором филиала ОАО "Уралтрансбанк" в г. Нижний Тагил.

Доводы истцов о том, что суд неправомерно поставил в прямую зависимость права законных векселедержателей по отношению к векселедателю - ОАО "Уралтрансбанк" от условий сделки, которая лежала в основе выдачи векселя, необоснованны.

Как уже отмечалось, при выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок.

Согласно ст.ст.8,77 Положения каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия. Исходя из этого лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично (п.13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Поскольку ответчик оспаривает законность выдачи спорных векселей как ценных бумаг и их подписание неуполномоченным лицом, вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований к ответчику - ОАО "Уралтрансбанк", является обоснованным, так как судом установлено, что спорные векселя подписаны директором филиала ОАО "Уралтрансбанк" не имеющего достаточных полномочий на выдачу данных векселей.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что судом не принято во внимание и не дана оценка тому обстоятельству, что векселя эмитированы на подлинном бланке, следовательно, ответчик выпускал все спорные векселя, отклоняются.

Недействительность векселя наступает только из-за дефекта формы вексельной сделки. Выдача и подписание спорных векселей от имени ОАО "Уралтрансбанк" неуполномоченным лицом не влечет недействительности обязательств всех иных лиц, поставивших свои подписи на векселе (ст.7 Положения).

Согласно ст.8 Положения каждый, кто подписал вексель в качестве представителя лица от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Доводы истцов о неправильном выводе суда о том, что на момент подписания векселей истцы знали и должны были знать об имеющихся ограничениях по выдаче (подписанию) векселей руководителем филиала, необоснованны.

С учетом того, что истцам было известно о факте выдачи и подписания спорных векселей Мухачевым П.В. на основании доверенности N 180 от 30.06.2009, суд первой инстанции обоснованно отметил, что на момент подписания векселей истцы знали и должны были знать о имеющихся ограничениях по выдаче (подписанию) векселей руководителем филиала ОАО "Уралтрансбанк".

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционных жалобах, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционных жалоб не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционных жалоб относятся на их заявителей в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 января 2011 года по делу N А60-51775/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

Н.П. Григорьева М.С. Крымджанова