г. Санкт-Петербург
|
27 сентября 2011 г.
|
Дело N А56-26830/2009
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2011 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2011 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Аносовой Н.В.
судей Марченко Л.Н., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Тихомировой Н.М.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-11368/2011, 13АП-11304/2011) ООО "Адвекс", Матвеева В.Н. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2011 по делу N А56-26830/2009 (судья Ракчеева М.А.), принятое
по иску ООО "Адвекс", индивидуального предпринимателя Матвеева Виктора Николаевича
к ОАО "Мариенталь", ООО "Импульс"
3-е лица Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу
о признании права собственности
при участии:
от истца: пр. Новопашина И.А., дов. от 13.01.2011 (от Матвеева В.Н.); пр. Игнатьевой Н.Н., дов. от 01.09.2011 (от Матвеева В.Н.), пр. Плаксина М.Н., дов. от 12.09.2011 N 78 АА 027258/3 (от ООО "Адвекс"); пр. Никулина В.А., дов. от 22.02.2011 (от ООО "Адвекс"); после перерыва: представители Матвеева В.Н. не явились, пр. Гутниковой А.С., дов. от 15.06.2011 (от ООО "Адвекс).
от ответчика: пр Ширинкина В.Ю., дов. от 17.11.2010 (от ООО "Импульс", выдана генеральным директором Короленко); ген. дир. Логуновой Ю.В. (от ООО "Импульс", прик. от 11.08.2011 N 1/2011); ген. дир. Харабадзе Г.Г. (от ООО "Импульс" выписка из ЕГРЮЛ на 28.07.2011); пр. Полякова В.Ю., дов. от 10.08.2011 (от ОАО "Мариенталь")
от 3-х лиц: пр. Дрожжиной А.А., дов. от 14.01.2011 N 78 ВМ 1083499 (от Росреестра); дов. от 28.12.2010 N 44 (от Управления Росреестра по СПб)
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Адвекс" (место нахождения 191186, Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 28, лит. А, ОГРН 1057812515530) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Открытому акционерному обществу "Мариенталь" (место нахождения 196600, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Московское шоссе, 22-24, ОГРН 1027809007885) (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ) о признании права собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, поселок Тярлево, Московское шоссе, д. 22-24 (здания подсобного корпуса, проходной и производственного корпуса) и Московское шоссе д. 46а (здание трансформаторной подстанции), а именно:
- здание подсобного корпуса, литер Л, кадастровый номер 78:16105:5:15, общей площадью 307,3 кв., этажность 1;
- здание трансформаторной подстанции N 273, литер А, кадастровый номер 78:42:16106:5:18, общей площадью 52,6 кв.м, этажность 1;
- здание проходной, литер Б, кадастровый номер 78:42:16105:5:14, общей площадью 50,9 кв.м., этажность 1;
- производственный корпус хлебозавода, литера А, пом. 1Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, кадастровый номер 78:16105:5:13:1, общей площадью 4697,7 кв.м., этажность 1, 2, 3, подвал, чердак.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены конкурсный управляющий ОАО "Мариенталь" Белкин Андрей Геннадьевич и Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.
В обоснование заявленных требований ООО "Адвекс" ссылалось на заключенный с ОАО "Мариенталь" договор купли-продажи объектов недвижимости от 14.06.2006 и решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2006 о государственной регистрации перехода права собственности на основании указанного договора купли-продажи.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2009 по делу N А56-26830/2009 иск удовлетворен. При этом суд первой инстанции установил, что договор от имени ОАО "Мариенталь" подписан уполномоченным лицом - генеральным директором Сологуб В.Н. С учетом представленных в материалы дела платежных поручений об оплате имущества, в том числе электрической энергии по договору энергоснабжения, заключенного ответчиком, суд пришел к выводам о том, что сделка купли-продажи юридически завершена, что исключает возможность расторжения договора по инициативе конкурсного управляющего ОАО "Мариенталь". Судом отклонено заявление ответчика о фальсификации документов - договора купли-продажи, дополнительного соглашения к нему, акта приемки-передачи со ссылкой на то, что лица, создавшие оспариваемые доказательства, не отрицают их подлинность, Также подлинность договора купли-продажи и дополнительного соглашения к нему подтверждалась заявителем ходатайства при рассмотрении дела N А56-29750/2007 о государственной регистрации перехода права собственности на спорное недвижимое имущество, и при рассмотрении спора о признании сделки купли-продажи недействительной в рамках дела N А56-10240/2008.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Апелляционный суд указал, что факт заключения договора купли-продажи или его действительность ответчиком не оспаривались. После исполнения сделки купли-продажи исполняющий обязанности конкурсного управляющего Белкин А.Г. был не вправе отказаться от ее исполнения.
Постановлением Федерального арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2010 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом суд кассационной инстанции признал верным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что договор купли-продажи от 14.06.2006 соответствует по форме и содержанию действующему законодательству, влечет те правовые последствия, ради наступления которых он был заключен, и указал на то, что доводам ОАО "Мариенталь", направленным на оспаривание существования договора как юридического факта, в частности, ввиду подписания договора неуполномоченными лицами, фальсификации договора, его прекращения в связи с односторонним отказа от него продавца, суд дал надлежащую оценку. Указанные выводы кассационного суда в силу положений статьи 289 АПК РФ являются обязательными для суда при новом рассмотрении дела. Также кассационный суд расценил предъявление покупателем иска о признании права собственности как надлежащий способ защиты, поскольку, несмотря на принятое в рамках другого дела решение о регистрации перехода права собственности на спорные объекты в пользу ООО "Адвекс", государственная регистрация перехода права по независящим от покупателя причинам не была произведена.
Направление дела на новое рассмотрение обусловлено тем, что в Единый Государственный Реестр Прав на недвижимое имущество (ЕГРП) внесена запись о регистрации права собственности в отношении того же имущества за Обществом с ограниченной ответственностью "Импульс", регистрация права собственности ООО "Адвекс" на недвижимость не может быть произведена без погашения записи о праве собственности ООО "Импульс", а последнее не привлечено к рассмотрению дела. При таких обстоятельствах, истец, несмотря на принятие решения в его пользу, лишен судебной защиты, а судебный акт неисполним и утрачивает свойство обязательности, вытекающее из положений статьи 16 АПК РФ. При новом рассмотрении дела суду первой инстанции предписано установить круг лиц, права которых могут быть затронуты принятым решением, привлечь их к участию в деле; в случае наличия в производстве арбитражного суда других дел, касающихся спорных объектов, во избежание риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, рассмотреть вопрос об объединении дел в одно производство; при установлении наличия двух договоров купли-продажи одного и того же имущества выяснить обстоятельства заключения и исполнения в части оплаты и передачи имущества по каждому из договоров, оценив при этом действия сторон с точки зрения добросовестности и в зависимости от этого, возможность судебной защиты прав соответствующих субъектов.
При новом рассмотрении дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2010, в одно производство объединены дела:
- рассматриваемое дело N А56-26830/2009;
- дело N А56-37920/2010 по иску ООО "Адвекс" к ОАО "Мариенталь" и ООО "Импульс" о признании недействительным договора купли-продажи предприятия от 24.07.2009 N 1-24/07/09 и признании недействительной записи в ЕГРП о регистрации предприятия как имущественного комплекса ОАО "Мариенталь";
- дело N А56-28410/2010 по иску индивидуального предпринимателя Матвеева В.Н. к ООО "Импульс" о понуждении исполнить договор и произвести государственную регистрацию договора от 01.03.2010 N 1 купли-продажи предприятия как имущественного комплекса, расположенного по адресу: Санкт- Петербург, Пушкин, ул. Генерала Хазова, д.4, литера А, в состав которого входят спорные объекты недвижимости.
Делу присвоен номер N А56-26830/2009 и определен круг лиц, участвующих в деле:
- по требованию о признании права собственности на объекты недвижимости истец - ООО "Адвекс", ответчик ООО "Мариенталь";
- по требованию о понуждении исполнить договор купли-продажи от 01.03.2010 и произвести государственную регистрацию договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса - истец - индивидуальный предприниматель Матвеев В.Н., ответчик - ООО "Импульс";
- по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 24.07.2009 N 1-24/07/09 и недействительности записи о регистрации предприятия как имущественного комплекса - истец ООО "Адвекс", ответчики - ОАО "Мариенталь" и ООО "Импульс".
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Управление Росреестра по Санкт-Петербургу и Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии. ООО "Адвекс" предложено привлечь ООО "Импульс" в качестве второго ответчика по требованию о признании права собственности.
ООО "Адвекс" уточнил требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просил:
1. Признать недействительной запись в ЕГРП на недвижимое имущество о государственной регистрации предприятия как имущественного комплекса ОАО "Мариенталь" с условным номером 00-00-01/003/2009-406, в состав которого входит следующее имущество, расположенное по адресу Санкт-Петербург, пос. Тярлево, Московское шоссе, д. 22-24:
- здание проходной кадастровый номер 78:16105:5:14, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадью 5039 кв.м., лит А1;
- нежилые помещения 1Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н кадастровый номер 78:16105:5:13:1, общая площадь 4697,7 кв.м., лит. А;
- здание трансформаторной подстанции кадастровый номер 78:16105:5:18, лит. Г2;
- здание подсобного корпуса, кадастровый номер 78:16105:5:15, лит. А9.
2. Признать недействительным договор N 1-24/07/09 купли-продажи предприятия от 24.07.2009, заключенный между ООО "Мариенталь" и ООО "Импульс".
3. Признать право собственности ООО "Адвекс" на объекты недвижимости:
- здание проходной кадастровый номер 78:16105:5:14, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадью 5039 кв.м., лит А1;
- нежилые помещения 1Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н кадастровый номер 78:16105:5:13:1, общая площадь 4697,7 кв.м., лит. А;
- здание трансформаторной подстанции кадастровый номер 78:16105:5:18, лит. Г2;
- здание подсобного корпуса, кадастровый номер 78:16105:5:15, лит. А9.
ООО "Импульс" заявило о пропуске ООО "Адвекс" срока исковой давности для признания недействительным договора купли-продажи между ОАО "Мариенталь" и ООО "Импульс" как сделки, заключенной на торгах.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2010 ООО "Импульс" привлечен к участию в деле в качестве соответчика по требованию ООО "Адвекс" о признании права собственности.
ОАО "Мариенталь" при новом рассмотрении дела повторно заявлено о фальсификации доказательств - договора купли-продажи недвижимости от 14.06.2006; дополнительного соглашения от 07.07.2006 к договору; акта приема-передачи от 28.06.2006 к договору, со ссылкой на то, что Сологуб В.Н., подписавшая их от имени ОАО "Мариенталь", по данным ЕГРЮЛ стала руководителем Общества лишь 26.09.2006, в материалах дела имеется решение N 1/2008 от 11.04.2008 единственного участника ООО "Адвекс" Гринченко Д.А., назначившего себя генеральным директором ООО "Адвекс", а доказательств назначения генеральным директором ООО "Адвекс" Соломянского С.В. не имеется. Спорное имущество, несмотря на подписанные акты его передачи от ОАО "Мариенталь" к ООО "Адвекс", не выбывало из владения ОАО "Мариенталь". Для проверки заявления о фальсификации, ответчик ходатайствовал о назначении экспертизы по идентификации подписей на документах и времени их изготовления. В судебном заседании 18.11.2010 дополнительно заявлено о фальсификации платежных квитанций на 3000000,00 руб.
В судебном заседании 13.05.2011 судом первой инстанции заявления о фальсификации и проведении экспертизы отклонены со ссылкой на то, что факт подписания спорных документов и поступление денежных средств подтверждается представленными в материалы дела подлинниками и свидетельскими показаниями.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2011 в удовлетворении требований ООО "Адвекс" и индивидуального предпринимателя Матвеева Виктора Николаевича отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что права собственности у ООО "Адвекс" не возникло, поскольку переход права в ЕГРП не зарегистрирован. Отказ регистрирующего органа не оспорен. Передача спорных объектов во владение ООО "Адвекс" не доказана. Доказательств, подтверждающих осведомленность ООО "Импульс" о наличии договора купли-продажи спорного имущества с ООО "Адвекс", не представлено, в действиях покупателя признаков злоупотребления правом не выявлено. ООО "Адвекс" права оспаривать договор о приобретении предприятия ООО "Импульс" по мотивам недействительности торгов не имеет, поскольку не является ни собственником, ни владельцем объектов, ни кредитором ОАО "Мариенталь". Заключение продавцом нескольких договоров купли-продажи в отношении одного и того же имущества, и регистрация права собственности за одним из покупателей, является основанием для возникновения у другого покупателя права требовать возмещения убытков. Запись о регистрации права не может быть оспорена отдельно от регистрации права. Требований о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 24.07.2009 и признании отсутствующим права ООО "Импульс" на предприятие как имущественный комплекс ООО "Адвекс" не заявлено. Статьей 566 ГК РФ установлены существенные ограничения для применения последствий недействительности ничтожных сделок в отношении договоров купли-продажи предприятия как имущественного комплекса.
В отношении требований, заявленных Матвеевым В.Н., суд первой инстанции указал на то, что он, заявив о регистрации перехода к нему права собственности на имущественный комплекс, не заявил требования о регистрации договора купли-продажи, что влечет вывод о незаключенности договора и отсутствия оснований для перехода права собственности.
ООО "Адвекс" подана апелляционная жалоба на решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Адвекс", податель жалобы просил отменить решение суда в обжалуемой части, признать недействительной запись в ЕГРП о государственной регистрации предприятия как имущественного комплекса ОАО "Мариенталь" с условным номером N 00-00-01/003/2009-406; признать недействительным договор купли-продажи от 24.07.2009 N 1-24/07/09, заключенный между ОАО "Мариенталь" и ООО "Импульс", применив последствия такой недействительности; признать право собственности ООО "Адвекс" на спорное имущество. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, внесение в ЕГРП записи о регистрации предприятия фактически представляет собой действие по созданию самостоятельного объекта, закон не ограничивает участников гражданского оборота в выборе способа защиты нарушенных прав; решение суда о признании права отсутствующим и решение суда о признании записи о регистрации права недействительной устанавливают наличие или отсутствие спорного правоотношения права собственности на конкретный объект недвижимости и идентичны с точки зрения правовых последствий. Документы, необходимые для регистрации предприятия, получены Росреестром лишь 23.09.2009, тогда как запись внесена 17.09.2009. У конкурсного управляющего ОАО "Мариенталь" не имелось полномочий по формированию предприятия. При формировании предприятия в него не вошло все имущество ОАО "Мариенталь", представленные на регистрацию документы не соответствовали установленным требованиям, в частности, не проведена надлежащим образом инвентаризация имущества. Сделка купли-продажи предприятия недействительна по причине нарушения положений статьи 561 ГК РФ, в оспариваемом договоре не согласованы его существенные условия, в частности, отсутствует приложение N 1 к договору; имущество, в отношении которого заключен договор, не совпадает с тем имуществом, которое выставлялось на торги, что фактически свидетельствует о заключении имущества без проведения торгов. Сделка является притворной, прикрывающей собой сделку по безвозмездному отчуждению имущества ОАО "Мариенталь". Факт наличия злоупотребления правом со стороны продавца является достаточным основанием для признания договора купли-продажи недействительным. ООО "Импульс" не могло не знать о наличии спора в отношении недвижимого имущества, поскольку эти сведения имелись в выписках из ЕГРП, кроме того, ООО "Импульс" было отказано в регистрации права залога на спорное имущество. Договор, заключенный ООО "Импульс" с Матвеевым В.Н. в течение непродолжительного времени после заключения оспариваемого договора, не имел экономического смысла. Доказательств наличия обстоятельств, предусмотренных статьей 566 ГК РФ, в материалах дела не имеется. То обстоятельство, что ООО "Адвекс" не было заявлено о применении реституции, не исключало возможности ее применения судом по собственной инициативе. Заключение договора на торгах не лишает права заинтересованных лиц оспаривать этот договор и по иным основаниям, нежели нарушения при проведении торгов, равно как и ссылаться на нарушения правил проведения торгов. В данном случае были нарушены положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности) о публикации о проведении торгов, определение начальной цены имущества и установления условий по оплате имущества.
Также податель апелляционной жалобы ссылался на то, что вывод о том, что ООО "Адвекс" не владеет спорным имуществом противоречит материалам дела, передача имущества подтверждается актом от 28.06.2006. Освобождению объекта препятствовало отсутствие зарегистрированного за ООО "Адвекс" права собственности на объекты. Кроме того, постановлением следователя от 03.08.2010 в рамках уголовного дела спорное имущество передано генеральному директору ООО "Адвекс" Гринченко Д.А. Регистрация права собственности не состоялась ввиду злоупотребления своими правами конкурсным управляющим ОАО "Мариенталь" Белкиным А.Г.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Адвекс" уточнил просительную часть апелляционной жалобы в части требования о применении последствий недействительности сделки, просил применить последствия недействительности в виде признания недействительной государственной регистрации договора купли-продажи от 24.07.2009 и права собственности ООО "Импульс" на предприятие.
Решение суда обжаловано, также, Матвеевым В.Н., который просил отменить его в части отказа в удовлетворении заявленных требований и иск Матвеева В.Н. удовлетворить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылался на то, что Матвеев В.Н. надлежащим образом отстаивал свою позицию в суде первой инстанции. В данном случае допущено нарушение субъективного гражданского права Матвеева В.Н., поскольку ООО "Импульс" уклоняется от регистрации договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса. Из заявленного Матвеевым В.Н. основания иска вытекает, в том числе, и требование о регистрации договора купли-продажи. Уклониться от государственной регистрации права собственности не уклоняясь от государственной регистрации договора купли-продажи невозможно. Судом допущен формальный подход к заявленным Матвеевым В.Н. требованиям.
В отзыве на апелляционные жалобы ООО "Импульс" в лице генерального директора Харабадзе Г.Г. возражал против их удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда первой инстанции. Оплата за приобретенное имущество в пользу ООО "Импульс" Матвеевым В.Н. не производилась.
Апелляционная жалоба рассмотрена в судебном заседании 12 -19.09.2011 (с учетом объявленного перерыва). В связи с наличием корпоративного спора в ООО "Импульс" к участию судебном заседании от имени ответчика допущены генеральный директор Харабадзе Г.Г., представитель по доверенности, выданной генеральным директором Короленко, и генеральный директор Логунова Ю.В.
В судебном заседании представители подателей апелляционных жалоб поддержали заявленные в них доводы. Представитель Матвеева В.Н. против удовлетворения жалобы ООО "Адвекс" возражал. Представитель ОАО "Мариенталь" против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Адвекс" возражал, рассмотрение жалобы Матвеева В.Н. оставил на усмотрение суда. Представитель ООО "Импульс" от генерального директора Короленко поддержал позицию Матвеева В.Н. Представитель Росреестра против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Адвекс" возражал.
Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и выводы обжалуемого решения, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит частично отмене.
Из материалов дела следует, что между ОАО "Мариенталь" в лице генерального директора Сологуб Виктории Николаевны (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Адвекс" в лице генерального директора Соломянского Сергея Владимировича (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался предать в собственность покупателя объекты недвижимости, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, пос. Тярлево, Московское шоссе, д. 22-24:
- здание подсобного корпуса, лит. А9, кадастровой номер 78:16105:5:15, общей площадью 307,3 кв.м., этажность - 1 этаж;
- здание трансформаторной подстанции, лит. Г2, кадастровый номер 78:16105:5:18;
- здание проходной, лит. А1, кадастровый номер 78:16105:5:14, общей площадью 50,9 кв.м., этажность 1;
- нежилые помещения: 1Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н лит. А, кадастровый номер 78:16105:5:13:1, общей площадью 4697,7 кв.м., этажность 1, 2, 3, подвал, чердак.
В пунктах 2.1.1, 2.1.2 договора купли-продажи согласована обязанность продавца в течение одного месяца с момента подписания договора получить (взамен утраченных) и предоставить покупателю документы, необходимые для регистрации (технический паспорт, кадастровый план, план первичного объекта недвижимости) и в течение пяти банковских дней с момента исполнения этой обязанности подать документы для регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю в Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.
Цена объекта согласована в пунктах 3.1, 3.2 договора в размере 407896,00 условных единиц, равных такому же количеству долларов США в рублях по курсу Центрального Банка РФ на момент подписания договора, что составило 11047292,11 руб.
Оформление передачи объекта покупателю по условиям пункта 4.2 договора производится путем подписания акта приема-передачи, с момента передачи объекта бремя расходов по его содержанию переходит к покупателю.
К договору заключено дополнительное соглашение от 07.06.2006, по условиям которого срок получения продавцом документов на объект недвижимости (взамен утраченных) установлен шесть месяцев.
О передаче имущества сторонами договора подписан акт приема-передачи от 28.06.2006. В подтверждение факта оплаты недвижимого имущества в материалы дела представлены платежные поручения от 07.04.2008 N 1 на сумму 3000000,00 руб., от 09.04.2008 N 2 на сумму 5000000,00 руб., квитанции к приходным кассовым ордерам за 08.04 - 07.04.2008 на общую сумму 3000000,00 руб. Кроме того, платежным поручением от 23.09.2008 N 49 ООО "Адвекс" оплачена электроэнергия за ОАО "Мариенталь" на сумму 49474,04 руб.
Поскольку ОАО "Мариенталь" не исполнило принятую на себя в рамках договора купли-продажи обязанность по представлению документов на государственную регистрацию договора и перехода права собственности (письмами от 21.12.2006, от 31.01.2007 за подписью генерального директора ОАО "Мариенталь" Харабадзе Г.Г., покупателю было сообщено о невозможности определить дату, когда будут подготовлены документы) ООО "Адвекс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о государственной регистрации права собственности на спорные объекты. Решением арбитражного суда от 16.04.2008 по делу N А56-29750/2007 требования удовлетворены, вынесено решение о государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество на основании договора от 14.06.2006 от ОАО "Мариенталь" к ООО "Адвекс". Решение вступило в законную силу, производство по апелляционной жалобе арбитражного управляющего Белкина А.Г. прекращено определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2008.
ООО "Адвекс", на основании вступившего в законную силу решения суда, 11.01.2009 обратился в Управление Федеральной государственной регистрационной службы с заявлением о регистрации договора купли-продажи и перехода права собственности на недвижимое имущество. Письмом регистрирующего органа от 10.02.2009 истцу сообщено о приостановлении регистрации до 10.03.2009 в связи с введением в отношении ОАО "Мариенталь" решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2008 по делу N А56-22118/2007 процедуры конкурсного производства и отказом конкурсного управляющего Белкина А.Г. от исполнения договора купли-продажи и отсутствии данных об исполнении договора купли-продажи, также отсутствия доказательств подписания договора купли-продажи от имени ООО "Адвекс" уполномоченным лицом; наличие противоречий в представленных на регистрацию документах технического учета. Решением от 13.03.2009 в государственной регистрации отказано по указанным выше основаниям.
Избрав в качестве способа защиты права требование о признании за ним права собственности на спорное имущество, ООО "Адвекс" 08.05.2009 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с соответствующим иском.
В период рассмотрения данного арбитражного дела, со ссылкой на решение собрания кредиторов ОАО "Мариенталь", конкурсный управляющий Белкин А.Г. принял решение от 25.08.2009 о представлении комплекта документов на государственную регистрацию права собственности на предприятие ОАО "Мариенталь" как имущественный комплекс. Согласно решению собрания кредиторов в состав предприятия подлежало включению имущество должника, включенное в Акт инвентаризации имущества ОАО "Мариенталь" от 20.12.2008 N 1. Заявление на регистрацию подано 02.09.2009, в состав предприятия включено спорное имущество. Дополнительно 16.09.2009 к заявлению на регистрацию предприятия как имущественного от 02.09.2009 представлены документы: акт инвентаризации имущества и бухгалтерский баланс.
Для реализации имущественного комплекса ОАО "Мариенталь", организация проведения торгов поручена ЗАО "Бизнесконсалтинг" в рамках договора от 11.03.2009 N 11-03/03/2009. По условиям договора предметом торгов должен был выступать имущественный комплекс ОАО "Мариенталь", реализуемый единым лотом, включая земельные участки, здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, а также права на средства индивидуализации ОАО "Мариенталь", его продукцию и т.п.
Торги проведены 21.07.2009, по их результатам составлен протокол об итогах торгов N 1. Описание имущества, выставленного на торги, сформулировано в соответствии с условиями договора с организатором торгов. Стартовая цена лота определена в 20000000,00 руб. Победителем торгов признано ООО "Импульс", цена приобретения имущества установлена в сумме 21000000,00 руб.
В счет оплаты за имущество учтен задаток за участие в торгах в размере 1000000,00 руб., перечисленный ООО "Импульс" по платежному поручению от 16.07.2009 N 3205. В подтверждение исполнения остальной части денежного обязательства по оплате имущества в материалы дела представлены векселя: серии АБ N N 0010205, 001025206, 00102507, 0010213, 0010214, без указания серии N N 0014523, 0014526, 0014527, 0014528, 0014529, номинальной стоимостью 2000000,00 руб., выданные ООО "Мечта" 22.03.2010 в пользу ООО "Импульс", на которых проставлен индоссамент в пользу ОАО "Мариенталь", со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 22.03.2010. На векселях проставлен аваль индивидуальным предпринимателем Матвеевой С.В.
При этом предприятие как имущественный комплекс ОАО "Мариенталь" зарегистрировано как собственность ОАО "Мариенталь" после проведения торгов, в составе предприятия указанно исключительно спорное имущество (свидетельство о государственной регистрации права от 17.09.2009 на предприятие условный номер предприятия 00-00-01/003/2009-406 - л.д.73 т.6).
Со ссылкой на договор купли-продажи предприятия от 24.07.2009 N 1-24/07/09 с дополнительными соглашениями N N 1, 2, 3 от 24.09.2009 (дата регистрации договора 12.02.2010 N 01-002/2009-330), право собственности на предприятие в составе исключительно спорного имущества, зарегистрировано за ООО "Импульс", о чем выдано свидетельство от 12.02.2010 N АА000229 и произведена регистрационная запись N 01/002/2009-331. Состав предприятия, указанный в свидетельстве о государственной регистрации, включает в себя четыре спорных объекта недвижимости, характеристики имущества (литеры, кадастровые номера) совпадают с теми характеристиками, которые указаны в решении суда о государственной регистрации, принятому в пользу ООО "Адвекс" по ранее рассмотренному делу.
В материалы дела представлены первая и третья страницы договора от 24.07.2009 N 1-24/07/09, подписанного между ОАО "Мариенталь" в лице конкурсного управляющего Белкина А.Г. и ООО "Импульс" в лице генерального директора Жгуна А.П. со ссылкой на протокол о результатах торгов от 21.07.2009 N 1, о приобретении ООО "Импульс" предприятия как имущественного комплекса ОАО "Мариенталь". По условиям пункта 4 договора с учетом дополнительного соглашения от 24.09.2009 N 2, в состав предприятия со ссылкой на проведенную инвентаризацию, вошло спорное имущество, а также имущество, перечень которого содержится в приложении N 1. Приложение N 1, при этом, отсутствует. К договору купли-продажи подписано дополнительное соглашение от 24.09.2009 N 1, в котором стороны указали на отсутствии документов, подтверждающих право покупателя на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг предприятия. Текст договора дополнен ссылкой на отчет об оценке рыночной стоимости имущественного комплекса ООО "Северо-Западная оценочная компания". Сам отчет, или сведения о том, на какие средства индивидуализации отсутствуют правоустанавливающие документы, в материалах дела отсутствует.
ООО "Импульс" в свою очередь подписан договор купли-продажи предприятия, состоящего из спорного имущества, с Матвеевым В.Н., от 01.03.2010., а также акт приема-передачи имущества от той же даты.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Согласно разъяснениям пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", юридические лица являются собственниками имущества, приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества.
В материалы дела представлен договор купли-продажи спорных объектов имущества между ОАО "Мариенталь" и ООО "Адвекс", вывод о действительности и заключенности которого сделан при рассмотрении кассационных жалоб в рамках данного дела Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа при первоначальном рассмотрении дела. В силу положений статьи 289 АПК РФ эти обстоятельства переоценке не подлежат. Таким образом, в данном случае имеется предусмотренное статьями 8, пунктом 2 статьи 218 ГК РФ, статьей 549 ГК РФ основание для приобретения ООО "Адвекс" права собственности на объекты недвижимого имущества. По указанным основаниям не подлежат повторной проверке полномочия лиц, подписавших от имени ООО "Адвекс" и ОАО "Мариенталь" договор купли-продажи недвижимости.
Оценив представленные в материалы дела документы, апелляционный суд не может согласиться с позицией ответчиков о том, что спорное имущество не было передано по владение ООО "Адвекс".
Согласно пункту 1 статьи 224 ГК РФ передачей признается вручение вещи приобретателю. Передача недвижимости согласно пункту 1 статьи 556 ГК РФ и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. В силу особенностей такого рода вещи как недвижимое имущество, право владения ею может не иметь иного материального выражения, нежели в наличии соответствующего акта, возможности доступа владельца к объекту недвижимости, равно как возможности ограничить доступ к объекту иных лиц, признаки владения являются более символическими, чем фактическими.
В материалы дела представлен оформленный надлежащим образом акт о передаче спорных объектов во владение ООО "Адвекс", доказательств наличия препятствий в фактическом использовании здания не имеется. При наложении ареста на спорные здания в рамках уголовного дела N 243792, возбужденного 07.07.2010 по признакам преступления, предусмотренного статьей 159 часть 2 УК РФ в отношении неустановленных лиц, в протоколе от 03.08.2010 (л.д.36-39 т.5) зафиксировано, что имущество находится во владении ООО "Адвекс". При таких обстоятельствах, несвоевременное освобождение одного из зданий от размещенного в нем производства ОАО "Мариенталь", учет его при проведении инвентаризации имущества ОАО "Мариенталь" аудиторской фирмой и конкурсным управляющим Белкиным А.Г., заинтересованным во включении спорного имущества в состав имущества должника, не может опровергать владение имуществом ООО "Адвекс", тем более, что составление актов инвентаризации может иметь место при отсутствии каких-либо физических контактов с объектом недвижимости. По смыслу разъяснений пункта 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление Пленума N 10/22), указание имущества в бухгалтерском учете какого-либо лица само по себе не свидетельствует об осуществлении этим лицом законного владения имуществом.
Из материалов дела следует, что ООО "Адвекс" предпринял все зависящие от него меры для окончательного формирования юридического состава, влекущего переход к нему права собственности на спорное имущество: в связи с уклонением продавца от государственной регистрации перехода права собственности на имущество обратился в суд с иском в порядке пункта 3 статьи 165, пункта 3 статьи 551 ГК РФ с требованием к ОАО "Мариенталь" о государственной регистрации, которое удовлетворено вступившим в законную силу решением суда. Это решение представлено ООО "Адвекс" в регистрирующий орган. Таким образом, согласно разъяснений пункта 61 Постановления Пленума N 10/22, ООО "Адвекс" применен надлежащий в данном случае способ защиты права, который, тем не менее, не повлек восстановления этого права в связи с отказом регистрирующего органа произвести регистрацию. Следует отметить, что по смыслу приведенных разъяснений пункта 61 Постановления Пленума ВАС РФ N 10/22, вынесение судебного акта государственной регистрации свидетельствует о том, что вступившим в законную силу судебным актом, являющимся в силу положений статьи 16 АПК РФ обязательным как для лиц, участвующих в деле, так и для иных лиц, включая регистрирующий орган, установлен факт владения ООО "Адвекс" спорным имуществом, поскольку иск о государственной регистрации подлежал удовлетворению только при условии обязательства продавца по передаче имущества. Из пункта 63 Постановления Пленума N 10/22 следует, что наличие вступившего в законную силу судебного акта о государственной регистрации сделки устраняет препятствия для удовлетворения иска о признании права, основанного на сделке, одна из сторон которой уклоняется от ее регистрации.
Согласно пункту 3 статьи 165 ГК РФ, при вынесении решения о государственной регистрации сделки, она регистрируется в соответствии с решением суда о регистрации, которое согласно статье 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ), является основанием для государственной регистрации прав наряду с договорами и иными сделками в отношении недвижимого имущества. Принимая решение о государственной регистрации, суд не только должен установить факт уклонения другой стороны по сделке от регистрации, но и проверить наличие самой сделки и соответствующих ей правовых последствий. С учетом указанных выше положений статьи 16 АПК РФ, у регистрирующего органа не имеется полномочий по пересмотру выводов суда о наличии обстоятельств, влекущих возникновение соответствующего права. Представленные документы могли быть пр
