Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2012 г. N Ф07-159/10 по делу N А56-26830/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июля 2010 г. N Ф07-159/2010 по делу N А56-26830/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 мая 2010 г. N Ф07-5727/2010 по делу N А56-26830/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2010 г. N Ф07-159/2010 по делу N А56-26830/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 марта 2010 г. N Ф07-159/2010 по делу N А56-26830/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 января 2010 г. N Ф07-159/2010 по делу N А56-26830/2009

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2009 г. N 13АП-13933/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Грачевой И.Л., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Адвекс" Никулина В.А. (доверенность от 22.02.2011), Дурыбичева С.С. (доверенность от 15.12.2011), Залесова А.В. (доверенность от 15.12.2011), Плакхина М.И. (доверенность от 15.12.2011); от общества с ограниченной ответственностью "Импульс" Новопашина И.А. (доверенность от 02.03.2010), Ширинкина В.Ю. (доверенность от 11.01.2011); от открытого акционерного общества "Мариенталь" конкурсного управляющего Волкова А.С. (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2011 по делу N А56-22118/2007), Полякова В.Ю. (доверенность от 17.03.2011); от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу и Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Дрожжиной А.А. (доверенности от 20.12.2011 и от 21.12.2011 соответственно); от предпринимателя Ашанова А.А. его представителя Матвеевской Е.А. (доверенность от 23.01.2012),

при ведении аудиозаписи помощником судьи Забара Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Адвекс", общества с ограниченной ответственностью "Импульс", арбитражного управляющего Белкина Андрея Геннадьевича, открытого акционерного общества "Мариенталь", Ашанова Александра Аширмурдовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2011 по делу N А56-26830/2009 (судьи Аносова Н.В., Масенкова И.В., Марченко Л.Н.),

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Адвекс", ОГРН 1057812515530, место нахождения: Санкт-Петербург, наб. Реки Мойки, д. 28, лит. А (далее - ООО "Адвекс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Мариенталь", ОГРН 1027809007885, место нахождения: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Московское ш., д. 22-24 (далее - ОАО "Мариенталь"), о признании права собственности на четыре объекта недвижимости, в том числе здание подсобного корпуса общей площадью 307,3 кв.м (лит. Л), здание проходной общей площадью 50,9 кв.м (лит. Б), производственный корпус хлебозавода общей площадью 4697,7 кв.м (помещения 1Н, 3Н-7Н, лит. А), расположенные по адресу: Санкт-Петербург, пос. Тярлево, Московское ш., д. 22-24, а также здание трансформаторной подстанции N 273 общей площадью 52,6 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, пос. Тярлево, Московское ш., д. 46а, лит. А (с учетом уточнения требований).

Определением от 26.08.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, конкурсный управляющий ОАО "Мариенталь" Белкин Андрей Геннадьевич.

Решением от 30.10.2009 (судья Капелькина Л.М.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2010 (судьи Копылова Л.С., Жиляева Е.В., Зайцева Е.К.) названное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.08.2010 (судьи Сергеева И.В., Константинов П.Ю., Сапоткина Т.И.), принятым по результатам рассмотрения кассационных жалоб ОАО "Мариенталь" и общества с ограниченной ответственностью "Импульс" (далее - ООО "Импульс"), названные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Помимо настоящего дела в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находились дела N А56-37920/2010 и А56-28410/2010.

Дело N А56-37920/2010 возбуждено по иску ООО "Адвекс" к ОАО "Мариенталь" и ООО "Импульс" о признании недействительным заключенного между ними договора от 24.07.2009 N 1-24/07/09 купли-продажи предприятия, состоящего из четырех спорных объектов недвижимости, и признании недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) о регистрации предприятия как имущественного комплекса ОАО "Мариенталь".

Дело N А56-28410/2010 возбуждено по иску индивидуального предпринимателя Матвеева Виктора Николаевича к ООО "Импульс" о понуждении исполнить договор от 01.03.2010 N 1 купли-продажи предприятия как имущественного комплекса и произвести государственную регистрацию этого договора.

При новом рассмотрении настоящего дела определением от 21.09.2010 дела N А56-37920/2010, А56-28410/2010 и А56-26830/2009 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А56-26830/2009; определен состав участвующих в объединенном деле лиц с указанием истцов и ответчиков по каждому требованию, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра) и Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (далее - Росреестр).

Уточнив заявленные требования, ООО "Адвекс" просило суд признать недействительной запись в ЕГРП о государственной регистрации предприятия как имущественного комплекса ОАО "Мариенталь", состоящего из четырех спорных объектов недвижимости; признать недействительным заключенный между ОАО "Мариенталь" и ООО "Импульс" договор от 24.07.2009 N 1-24/07/09 купли-продажи предприятия; признать право собственности ООО "Адвекс" на четыре объекта недвижимости.

Определением от 20.12.2010 к участию в деле в качестве соответчика по требованию ООО "Адвекс" о признании права собственности привлечено ООО "Импульс".

Решением от 20.05.2011 (судья Ракчеева М.А.) в удовлетворении требований ООО "Адвекс" и предпринимателя Матвеева В.Н. отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2011 названное решение отменено в части отказа в удовлетворении требований ООО "Адвекс" с принятием в этой части нового судебного акта о признании недействительной записи о государственной регистрации предприятия как имущественного комплекса ОАО "Мариенталь", признании недействительным договора купли-продажи от 24.07.2009 N 1-24/07/09 и применении последствий его недействительности в виде признания недействительными государственной регистрации данного договора и права собственности ООО "Импульс", признании права собственности ООО "Адвекс" на четыре объекта недвижимости. В остальной части решение оставлено без изменения. В порядке разрешения вопроса о судебных расходах апелляционный суд взыскал с ОАО "Мариенталь" и ООО "Импульс" в пользу ООО "Адвекс" 14 000 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции и возвратил ООО "Адвекс" из федерального бюджета 57 565 руб. 96 коп.

ООО "Адвекс" в кассационной жалобе просит изменить постановление апелляционного суда путем дополнения его мотивировочной части выводом о недобросовестности Матвеева В.Н. при заключении договора купли-продажи от 01.03.2010 N 1, а резолютивной части - выводом о признании недействительным названного договора, и указания на возврат ООО "Адвекс" из федерального бюджета 63 565 руб. 96 коп. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд, признав в мотивировочной части договор от 01.03.2010 N 1, заключенный между ООО "Импульс" и Матвеевым В.Н., ничтожным, должен был отразить этот вывод в резолютивной части; суд апелляционной инстанции фактически исследовал все обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности Матвеева В.Н., однако не сделал выводы о его недобросовестности; при распределении судебных расходов апелляционным судом не учтено, что истец помимо 71 565 руб. 96 коп. уплатил государственную пошлину в размере 6000 руб. при подаче иска о признании недействительным договора от 24.07.2009 N 1-24/07/09 купли-продажи предприятия и признании недействительной записи о регистрации предприятия, в связи с чем истцу следовало возвратить из федерального бюджета 63 565 руб. 96 коп., а не 57 565 руб. 96 коп.

ООО "Импульс" в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм права, просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции. Как считает податель жалобы, необоснованны выводы апелляционного суда о действительности и заключенности договора от 14.06.2006 между ОАО "Мариенталь" и ООО "Адвекс", а также о передаче имущества во владение ООО "Адвекс"; вывод о преюдициальности решения арбитражного суда по делу N А56-29750/2007 о государственной регистрации перехода права собственности противоречит нормам процессуального права, наличие данного решения не отменяет необходимость государственной регистрации перехода права; ООО "Адвекс" избрало ненадлежащий способ защиты, не является добросовестным приобретателем, поскольку не подтвердило оплату в полном объеме и не приобрело имущество; апелляционный суд неправильно применил статью 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ООО "Адвекс" не является ни собственником, ни законным владельцем имущества; предприятие как имущественный комплекс правомерно сформировано как объект права, оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при оценке действий ОАО "Мариенталь" и ООО "Импульс" у суда не имелось; вывод о недобросовестности ООО "Импульс" ни на чем не основан, к тому же для рассмотрения заявленных требований имеет значение не добросовестность, а злоупотребление правами, которое ООО "Импульс" не допущено. В дополнениях к кассационной жалобе ООО "Импульс" привело дополнительные доводы в обоснование того, что объекты не передавались ООО "Адвекс" по акту приема-передачи от 28.06.2006, ссылаясь на фиктивность документов, на которых ООО "Адвекс" основывает свое право собственности.

Арбитражный управляющий Белкин А.Г. в кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и нарушение обжалуемым постановлением прав арбитражного управляющего на получение денежных средств в рамках дела о банкротстве ОАО "Мариенталь". Как указывает податель жалобы, со стороны конкурсного управляющего не имелось злоупотреблений, поскольку он действовал в соответствии с решениями комитета кредиторов, эти решения в установленном порядке не обжалованы; законодательством о банкротстве не запрещается сначала формирование имущественного комплекса, затем его продажа, а потом государственная регистрация предприятия как имущественного комплекса; расчет векселями не противоречил установленному кредиторами порядку проведения расчетов в безналичной форме.

ОАО "Мариенталь" в кассационной жалобе также просит отменить постановление от 27.09.2011 и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции по доводам, аналогичным тем, которые содержатся в кассационной жалобе ООО "Импульс". По мнению ОАО "Мариенталь", у ООО "Адвекс" отсутствуют правовые основания приобретения права собственности на спорную недвижимость, которая во владение истца не передавалась; наличия решения арбитражного суда о государственной регистрации перехода права собственности при отсутствии самой регистрации, в проведении которой было отказано по обстоятельствам, не связанным с решением, недостаточно для возникновения права собственности; ООО "Адвекс" избрало ненадлежащий способ защиты; необоснованны выводы суда о недобросовестности ООО "Импульс", незаконности формирования имущественного комплекса предприятия, недействительности договора купли-продажи от 24.07.2009 как следствие злоупотребления правом со стороны ОАО "Мариенталь".

С кассационной жалобой на постановление апелляционного суда в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился также индивидуальный предприниматель Ашанов Александр Аширмурдович, ОГРН 304782034900017, не привлекавшийся к участию в деле. Как полагает Ашанов А.А., данным судебным актом непосредственно затрагиваются его права как приобретателя имущественного комплекса по договору купли-продажи от 01.03.2010, заключенному с ООО "Импульс". На момент рассмотрения дела в апелляционном суде Ашанов А.А. являлся добросовестным приобретателем объекта, документы на регистрацию прав в отношении которого были поданы в регистрирующий орган. Ашанов А.А. просит привлечь его к участию в деле, отменить постановление от 27.09.2011 и оставить в силе решение от 20.05.2011.

ООО "Адвекс" в отзывах на кассационные жалобы ООО "Импульс", ОАО "Мариенталь" просит оставить их без удовлетворения, указывая, что факт оплаты имущества по договору от 14.06.2006 документально подтвержден, в связи с чем конкурсный управляющий был не вправе в одностороннем порядке отказаться от уже исполненной сторонами сделки; в части передачи имущества ООО "Адвекс" доводы жалоб направлены на переоценку доказательств; добросовестность ООО "Импульс" опровергается материалами дела и фактическими обстоятельствами; предприятие как имущественный комплекс сформировано с нарушением требований по формированию такого объекта права; ОАО "Мариенталь" было не вправе распоряжаться имуществом после заключения договора от 14.06.2006 с ООО "Адвекс" и передачи ему объектов, которые не могли в связи с этим в последующем в составе имущественного комплекса предприятия быть переданы ООО "Импульс"; для признания ничтожной сделки, при совершении которой допущено злоупотребление, достаточно недобросовестности одной стороны; избранный ООО "Адвекс" способ защиты является надлежащим, поскольку другими способами не обеспечивается защита права ООО "Адвекс"; заключение ООО "Импульс" одновременно двух договоров купли-продажи одного и того же имущества с Матвеевым В.Н. и Ашановым А.А., являющимися кредиторами ОАО "Мариенталь", свидетельствует о намерении сторон передать в собственность отдельных кредиторов объекты недвижимости.

ООО "Адвекс" в отношении кассационной жалобы арбитражного управляющего Белкина А.Г. считает, что он был не вправе обжаловать судебный акт, поскольку в настоящее время не является конкурсным управляющим ОАО "Мариенталь", а его права как физического лица обжалуемым судебным актом не затронуты, на его право получать вознаграждение судебный акт не влияет. Кроме того, истец не согласен и с доводами арбитражного управляющего по существу в части совершения им действий в соответствии с решениями кредиторов и правомерности расчетов векселями.

ООО "Адвекс" в отзыве на кассационную жалобу Ашанова А.А. просит отказать в ее удовлетворении, считая, что в обжалуемом постановлении не содержатся выводы о его правах, договор купли-продажи предприятия ввиду отсутствия его государственной регистрации не считается заключенным и не влечет никаких правовых последствий, акт приема-передачи предприятия не представлен, договор со стороны ООО "Импульс" подписан неуполномоченным лицом; Ашанов А.А., являясь участником ООО "Импульс" с долей в уставном капитале в размере 50% и одновременно членом комитета кредиторов ОАО "Мариенталь", злоупотребляет своими правами.

ООО "Импульс" в отзыве просит производство по кассационной жалобе Ашанова А.А. прекратить, а в удовлетворении исковых требований Матвеева В.Н. отказать.

В судебном заседании представители ООО "Адвекс", ООО "Импульс", ОАО "Мариенталь", Ашанова А.А. поддержали кассационные жалобы своих доверителей. Представители ООО "Адвекс" возразили против удовлетворения кассационных жалоб ООО "Импульс", ОАО "Мариенталь", Ашанова А.А. и Белкина А.Г. по мотивам, изложенным в отзывах. Представители ООО "Импульс" поддержали позицию ОАО "Мариенталь" и возразили против доводов, содержащихся в кассационных жалобах ООО "Адвекс", Белкина А.Г. и Ашанова А.А., считая, что производство по кассационной жалобе последнего подлежит прекращению. Представители ОАО "Мариенталь" возразили против удовлетворения кассационной жалобы ООО "Адвекс", поддержали кассационные жалобы ООО "Импульс" и Белкина А.Г., а Ашанова А.А. - в части отмены постановления апелляционного суда. Представитель Ашанова А.А. разрешение вопроса об удовлетворении остальных кассационных жалоб оставил на усмотрение суда. Представитель Управления Росреестра и Росреестра (в одном лице) возразил против удовлетворения кассационной жалобы ООО "Адвекс" и поддержал доводы остальных жалоб, считая, что апелляционным судом неправильно применены нормы материального права при оценке решения арбитражного суда о регистрации перехода права как основания для регистрации, а также при применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной государственной регистрации права.

Матвеев В.Н. и Белкин А.Г. о времени и месте рассмотрения жалоб извещены надлежащим образом, однако в суд не явились и своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Мариенталь" (продавец) в лице генерального директора Сологуб В.Н. и ООО "Адвекс" (покупатель) в лице генерального директора Соломянского С.В. заключен договор от 14.06.2006 купли-продажи четырех объектов недвижимости - здания подсобного корпуса общей площадью 307,3 кв.м, лит. А9; здания трансформаторной подстанции общей площадью 42,8 кв.м, лит. Г2; здания проходной общей площадью 50,9 кв.м, лит. А1; нежилого помещения общей площадью 4697,7 кв.м, лит. А, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, поселок Тярлево, Московское шоссе, д. 22-24, по цене 407 896 условных единиц за все имущество.

Исходя из пункта 3.1 договора, в соответствии с которым цена одной условной единицы равна одному доллару США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на момент подписания договора, цена сделки составила 11 047 292 руб. 11 коп.

Согласно пункту 3.4 договора покупатель оплачивает цену объекта в течение 20 банковских дней с момента подачи документов на государственную регистрацию.

В соответствии с пунктом 2.1.1 (в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2006) продавец обязуется в течение 6 месяцев с момента подписания договора получить (взамен утраченных) и предоставить покупателю документы, необходимые для регистрации.

В соответствии с договором стороны составили акт от 28.06.2006 приема-передачи отчуждаемых объектов.

По иску ООО "Адвекс" Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области вынесено решение от 16.04.2008 по другому делу (N А56-29750/2007) о государственной регистрации перехода права собственности на четыре указанных выше объекта недвижимости на основании договора купли-продажи от 14.06.2006.

Покупатель в счет оплаты имущества перечислил денежные средства платежными поручениями от 07.04.2008 N 1 - в сумме 3 000 000 руб., от 09.04.2008 N 2 - в сумме 5 000 000 руб., а также внес в кассу ответчика 1 500 000 руб. по трем квитанциям к приходным кассовым ордерам от 07.04.2008 на сумму 500 000 руб. каждая и 1 500 000 руб. по трем квитанциям от 08.04.2008 на сумму 500 000 руб. каждая. Кроме того, в счет договора купли-продажи от 14.06.2006 платежным поручением от 23.09.2008 N 49 покупатель перечислил за ОАО "Мариенталь" за потребленную электроэнергию 49 474 руб. 04 коп.

В связи с составлением новой учетно-технической документации объекты стали числиться по адресам и под литерами, которые указаны в исковом заявлении.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2007 по другому делу (N А56-22118/2007) в отношении ОАО "Мариенталь" введена процедура наблюдения.

Решением того же суда от 10.12.2008 процедура наблюдения прекращена; ОАО "Мариенталь" признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Белкина А.Г.; полномочия руководителя по управлению делами предприятия прекращены. Определением арбитражного суда первой инстанции от 02.03.2009 Белкин А.Г. утвержден конкурсным управляющим.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ОАО "Мариенталь" Белкин А.Г. направил ООО "Адвекс" уведомление от 12.12.2008 об отказе от исполнения договора купли-продажи от 14.06.2006 в соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 102, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В январе 2009 года ОАО "Мариенталь" и ООО "Адвекс" обратились за государственной регистрацией перехода права собственности на объекты недвижимого имущества в соответствии с договором купли-продажи от 14.06.2006, представив решение арбитражного суда от 16.04.2008 по делу N А56-29750/2007 о государственной регистрации перехода права. Однако сообщением от 13.03.2009 регистрирующий орган уведомил об отказе в проведении государственной регистрации со ссылкой на расторжение сделки вследствие отказа от нее конкурсного управляющего ОАО "Мариенталь"; непредставление достаточных доказательств в подтверждение полномочий лица, подписавшего договор со стороны ООО "Адвекс"; наличие противоречий в сведениях об объектах недвижимости в договоре купли-продажи и документах технического учета.

Таким образом, несмотря на принятие арбитражным судом решения (по делу N А56-29750/2007) о государственной регистрации перехода права собственности такая регистрация не была осуществлена.

На состоявшемся 06.03.2009 заседании комитета кредиторов ОАО "Мариенталь", членами которого являлись Ашанов А.А., Матвеев В.Н. (председатель) и Волков А.С., принято решение о создании предприятия как имущественного комплекса с включением в него всего имущества ОАО "Мариенталь" в соответствии с актом инвентаризации от 20.12.2008 N 1 и обязании конкурсного управляющего произвести государственную регистрацию предприятия как имущественного комплекса как объекта недвижимого имущества; выборе специализированной организации для проведения торгов по продаже имущества должника.

21.07.2009 состоялись торги по продаже предприятия - завода по производству хлебобулочных изделий - как имущественного комплекса по стартовой цене 20 000 000 руб. Победителем торгов признано ООО "Импульс", предложившее наиболее высокую цену - 21 000 000 руб. Согласно пункту 9 протокола от 21.07.2009 N 1 об итогах проведения торгов оплата приобретаемого имущества производится в порядке и сроки, установленные в договоре, но не позднее чем через семь дней с даты государственной регистрации права собственности на приобретенное имущество (предприятие).

По результатам проведенных торгов конкурсный управляющий ОАО "Мариенталь" Белкин А.Г. и ООО "Импульс" заключили договор от 24.07.2009 N 1-24/07/09 купли-продажи предприятия, в состав которого входят здание проходной, здание подсобного корпуса, здание трансформаторной подстанции, нежилые помещения 1Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, а также имущество по перечню (приложение N 1 к договору), по цене 21 000 000 руб.

В сентябре 2009 года представитель ОАО "Мариенталь" со ссылкой на решение комитета кредиторов обратился в регистрирующий орган за государственной регистрацией права собственности на предприятие ОАО "Мариенталь" как имущественный комплекс.

17.09.2009 Росреестром зарегистрировано право собственности ОАО "Мариенталь" на предприятие как имущественный комплекс ОАО "Мариенталь", состоящее из четырех спорных объектов недвижимости, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права серии АА N 000089.

На основании договора от 24.07.2009 N 1-24/07/09 с дополнительными соглашениями к нему Росреестром за ООО "Импульс" зарегистрировано 12.02.2010 право собственности на предприятие как имущественный комплекс, состоящее из четырех спорных объектов, что удостоверено свидетельством о государственной регистрации права серии АА N 000229.

В счет оплаты приобретенного ООО "Импульс" имущества засчитан задаток за участие в торгах в сумме 1 000 000 руб., а также покупатель предоставил десять простых векселей на сумму 2 000 000 руб. каждый, составленных 22.03.2010 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 22.03.2010 (подлинники векселей предоставлены арбитражному суду).

После государственной регистрации перехода к ООО "Импульс" права собственности на предприятие данное общество подписало два договора от 01.03.2010 купли-продажи этого имущества с Матвеевым В.Н. и Ашановым А.А.

ООО "Адвекс", ссылаясь на то, что договор от 14.06.2006 исполнен сторонами, однако ОАО "Мариенталь", несмотря на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2008 по другому делу (N А56-29750/2007) о государственной регистрации перехода права собственности, препятствует регистрации перехода к покупателю права собственности на спорное имущество, а также незаконно, злоупотребив своими правами, зарегистрировало предприятие как имущественный комплекс и продало его ООО "Импульс" по договору от 24.07.2009, обратилось в арбитражный суд с требованиями о признании права собственности на четыре объекта недвижимости и признании недействительными записи о государственной регистрации предприятия как имущественного комплекса, а также заключенного между ОАО "Мариенталь" и ООО "Импульс" договора купли-продажи предприятия.

В свою очередь, Матвеев В.Н., ссылаясь на уклонение ООО "Импульс" от исполнения договора от 01.03.2010 купли-продажи предприятия, обратился к ООО "Импульс" с иском о государственной регистрации данного договора.

В силу статей 8, 209, 218, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости является основанием возникновения у покупателя права собственности на приобретенное по договору имущество. Исходя из статей 8, 131, 223, 551 названного Кодекса это право возникает с момента государственной регистрации перехода права к покупателю.

В случае уклонения одной из сторон договора от государственной регистрации перехода права другая сторона вправе воспользоваться специальным способом защиты, предусмотренным пунктом 3 статьи 551 Кодекса, и обратиться в суд с иском о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности.

Такой способ защиты был реализован ООО "Адвекс", по иску которого арбитражным судом вынесено решение по делу N А56-29750/2007 о государственной регистрации перехода права в соответствии с договором от 14.06.2006.

Апелляционный суд правильно указал, что при наличии названного судебного акта, вступившего в законную силу и обязательного для исполнения всеми организациями, гражданами, государственными и иными органами, у регистрирующего органа не должно было возникнуть сомнений в действительности сделки и ее существовании. Направление конкурсным управляющим ОАО "Мариенталь" Белкиным А.Г. отказа в одностороннем порядке от договора купли-продажи от 14.06.2006 при наличии судебного акта о государственной регистрации перехода права на основании этого договора свидетельствует о продолжении уклонения продавца от государственной регистрации перехода права, об оспаривании им совершенной сделки, непризнании ее юридической силы. К тому же к моменту направления регистрирующим органом сообщения от 13.03.2009 об отказе в государственной регистрации перехода права комитетом кредиторов ОАО "Мариенталь" уже было принято решение от 06.03.2009 о формировании объекта недвижимого имущества в виде предприятия как имущественного комплекса, включающего и проданные ООО "Адвекс" объекты. При таких обстоятельствах вопрос о государственной регистрации перехода к ООО "Адвекс" права собственности на недвижимое имущество, с осуществлением которой завершается формирование юридического состава, являющегося основанием возникновения у покупателя права собственности, не мог быть разрешен в рамках оспаривания отказа регистрирующего органа, рассматриваемого в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного апелляционный суд, исходя из конкретных установленных им обстоятельств, правомерно посчитал возможным предъявление ООО "Адвекс" в данном случае иска о признании права собственности и удовлетворение судом этого иска по результатам проверки действительности основания приобретения права - договора купли-продажи от 14.06.2006 - и его исполнения сторонами.

Проанализировав представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и оценив эти доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что имущество, приобретенное по договору от 14.06.2006, было оплачено покупателем и передано ему во владение. Возражения ОАО "Мариенталь" и ООО "Импульс" в этой части подлежат отклонению, так как направлены на переоценку исследовавшихся судом доказательств и выводов суда об установленных им обстоятельствах, однако в силу статей 286, 288 названного Кодекса такие доводы не могут служить основанием для отмены судебного акта при проверке его в кассационном порядке.

Описанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что в данном случае сложилась ситуация, когда продавец заключил два договора купли-продажи фактически одного и того же имущества с разными покупателями. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, при разрешении спора между покупателями имеет значение, кому передано имущество во владение, по какому из договоров зарегистрирован переход права собственности. В то же время основанием возникновения права может служить только договор, соответствующий требованиям законодательства по форме и содержанию, то есть необходима проверка договора с точки зрения его действительности.

Апелляционным судом установлено, что четыре объекта недвижимого имущества были переданы во владение ООО "Адвекс", являющегося покупателем по договору от 14.06.2006. ОАО "Мариенталь" и ООО "Импульс" не опровергли надлежащими доказательствами, что по крайней мере к моменту заключения договора от 24.07.2009 эти объекты не могли считаться остающимися во владении продавца и, следовательно, переданными второму покупателю - ООО "Импульс". Между тем за ООО "Импульс", покупателем по договору от 24.07.2009, зарегистрировано право собственности на предприятие как имущественный комплекс, состоящий исключительно из четырех спорных объектов.

Проверив договор от 24.07.2009, послуживший основанием для государственной регистрации права собственности ООО "Импульс" на предприятие как имущественный комплекс, на соответствие его требованиям законов, апелляционный суд правомерно посчитал данный договор ничтожной сделкой.

Как видно из материалов дела, договор от 24.07.2009 купли-продажи предприятия подписан ОАО "Мариенталь" и ООО "Импульс" до государственной регистрации предприятия как объекта прав в смысле статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, договор подписан 24.07.2009, а государственная регистрация предприятия ОАО "Мариенталь" произведена по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Мариенталь" 17.09.2009, то есть уже после обращения ООО "Адвекс" в мае 2009 года в арбитражный суд с иском о признании права собственности на объекты недвижимости, из которых впоследствии и образован имущественный комплекс, и возбуждения арбитражным судом настоящего дела. К тому же, в материалы арбитражного дела представлены только копии первого и третьего листов договора от 24.07.2009 N 1-24/07/09 купли-продажи предприятия, на что обратил внимание и апелляционный суд. В представленных фрагментах договора не указано на приложение к нему документов, перечисленных в пункте 2 статьи 561 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исходя из пункта 1 статьи 560 того же Кодекса требование о необходимости приложения этих документов относится к форме договора, несоблюдение которой в силу пункта 2 той же статьи влечет его недействительность.

Проанализировав обстоятельства формирования предприятия ОАО "Мариенталь" как объекта права и подписания договора от 24.07.2009 с ООО "Импульс", суд апелляционной инстанции обоснованно усмотрел в действиях ОАО "Мариенталь" признаки злоупотребления правом и основания для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд также правомерно посчитал, что для разрешения спора о правах на недвижимое имущество имеет значение вопрос о добросовестности лиц, заявляющих о своих притязаниях. При этом согласно пункту 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 добросовестным может считаться приобретатель, возмездно получивший имущество, то есть предоставивший продавцу адекватное встречное исполнение. В данном случае ООО "Импульс" в подтверждение оплаты имущества представило векселя, выданные с нарушением сроков, определенных в пункте 9 протокола от 21.07.2009 N 1 об итогах проведения торгов. Использование данных векселей для достижения целей продажи имущества должника - получение денежных средств для расчетов с кредиторами - ответчиками не доказано. Кроме того, сомнения в добросовестности ООО "Импульс" вызывает подписание им меньше чем через месяц после государственной регистрации своего права в один день двух договоров продажи одного и того же имущества разным лицам (Матвееву В.Н. и Ашанову А.А.), являющимся кредиторами ОАО "Мариенталь".

С учетом изложенного апелляционный суд правомерно посчитал договор от 24.07.2009 ничтожной сделкой, не влекущей возникновения у ООО "Импульс" права собственности на предприятие как имущественный комплекс, состоящий из четырех объектов недвижимости, приобретенных ООО "Адвекс" по договору от 14.06.2006, и разрешил спор в пользу ООО "Адвекс". Поскольку реальное исполнение договора от 24.07.2009 сторонами не доказано и судом не установлено, суд обоснованно в соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации признал недействительной государственную регистрацию договора от 24.07.2009 и права собственности ООО "Импульс" на предприятие.

Доводы, содержащиеся в кассационных жалобах ОАО "Мариенталь", ООО "Импульс" и Белкина А.Г., подлежат отклонению по изложенным выше мотивам.

Что касается требований Матвеева В.Н., то их удовлетворение исключается в случае удовлетворения иска ООО "Адвекс", поскольку действительность договора от 01.03.2010, на котором основаны требования Матвеева В.Н., зависит от наличия прав на предприятие у ООО "Импульс", а не от добросовестности Матвеева В.Н. Поэтому кассационная жалоба ООО "Адвекс" в части дополнения мотивировочной и резолютивной частей обжалуемого постановления соответствующими выводами также не подлежит удовлетворению. По вопросу о судебных расходах суд кассационной инстанции не располагает доказательствами уплаты ООО "Адвекс" государственной пошлины в сумме 6000 руб., не учтенных, по мнению истца, апелляционным судом при разрешении данного вопроса. При условии наличия таких документов подлежащая возврату истцу сумма государственной пошлины могла бы быть изменена путем исправления арифметической ошибки в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Относительно кассационной жалобы Ашанова А.А. кассационная инстанция считает, что производство по ней подлежит прекращению по основанию, предусмотренному пунктом 1 части первой статьи 281 упомянутого Кодекса, как поданной лицом, не имеющим в силу статей 42, 273 того же Кодекса права на обжалование судебного акта. Апелляционный суд не принимал судебного акта о правах Ашанова А.А., поскольку договор от 01.03.2010 купли-продажи предприятия, подписанный между ООО "Импульс" и Ашановым А.А., не зарегистрирован, в связи с чем не считается заключенным, а Ашанов А.А. не лишен возможности требовать от ООО "Импульс" возврата уплаченных по договору денежных средств.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2011 по ходатайству ООО "Импульс" были приняты обеспечительные меры в виде запрета Росреестру и Управлению Росреестра осуществлять регистрационные действия в отношении предприятия как имущественного комплекса и четырех отдельных спорных объектов недвижимости. Поскольку судебный акт принят в пользу ООО "Адвекс", за которым в настоящее время зарегистрировано право собственности на четыре объекта недвижимости, исходя из частей четвертой, пятой статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры подлежат отмене.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.12.2011 по ходатайству ОАО "Мариенталь" исполнение постановления апелляционного суда от 27.09.2011 было приостановлено. В связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции и оставлением обжалуемого постановления без изменения приостановление исполнения следует отменить.

Арбитражный управляющий Белкин А.Г. при подаче кассационной жалобы не уплатил государственную пошлину и не исполнил определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.12.2011 в части представления до начала судебного заседания доказательств уплаты государственной пошлины по жалобе. В связи с этим с Белкина А.Г. следует взыскать в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 150, 273, 282, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2011 по делу N А56-26830/2009 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Адвекс", общества с ограниченной ответственностью "Импульс", арбитражного управляющего Белкина Андрея Геннадьевича, открытого акционерного общества "Мариенталь" - без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе Ашанова Александра Аширмурдовича прекратить.

Обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2011, отменить.

Приостановление исполнения постановления от 27.09.2011 отменить.

Взыскать с Белкина Андрея Геннадьевича в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.Л. Грачева А.В. Кадулин