Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2011 г. N 11АП-9353/11

06 октября 2011 г.

Дело N А65-10870/2007

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 октября 2011 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Каплина С.Ю., Серова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,

стороны - не явились, извещены,

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах" Нурутдинова И.М. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2011 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах" Нурутдинова И.М. о привлечении Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, ООО "Торговый Дом "Изобилие", г. Уфа, Исполнительного комитета муниципального образования город Набережные Челны к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах" и о взыскании с ответчиков в пользу должника 8 829 917 руб. 85 коп. по делу N А65-10870/2007 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах", Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2007 г.. Общество с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод " Ислах" г.Набережные Челны признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о привлечении Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г.Казань, ООО "Торговый Дом "Изобилие", г.Уфа, Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны, солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах" и о взыскании с ответчиков в пользу должника денежную сумму в размере 8 829 917 руб. 85 коп. В обоснование требований ссылается на положения статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2011 г.. отказано в удовлетворении заявленных требований. Суд пришел к выводу, что истец не указал, какие именно обязательные указания, либо действия были совершены ответчиками, что привело ООО "Ликеро-водочный завод" Ислах" к банкротству, не представлены доказательства наличия причинно-следственной связи между действиями ответчиков и несостоятельностью (банкротством) ООО "Ликеро-водочный завод" Ислах".

Не согласившись с принятым судебным актом конкурсный управляющий ООО "Ликеро-водочный завод" Ислах" обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, как незаконное и необоснованное, принятое при неполном выяснении обстоятельств дела.

В суд апелляционной инстанции явился кредитор Заяллетдинов Б.У., который поддержал доводы жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника, иные участники процесса в судебное заседание не явились. Суд располагает доказательствами надлежащего извещения неявившихся лиц, что позволяет рассмотреть жалобу в отсутствии неявившихся, в соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы (с учетом ее дополнения), судебная коллегия апелляционной инстанции, руководствуясь требованиями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

Из материалов дела установлено, что на общем собрании учредителей общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Изобилие" 25 ноября 1996 года было принято решение о выделении из состава общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Изобилие" ликероводочного производства.

27 января 1997 г. издано Постановление кабинета Министров Республики Татарстан N 66 "О создании общества с ограниченной ответственностью Ликёро-водочный завод "Ислах" путем его выделения из общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Изобилие".

В состав учредителей вошли Государственный комитет по управлению государственным имуществом Республики Татарстан (Министерство земельных и имущественных отношений' Республики Татарстан) - с долей 23 162 900 руб. (42,6%), Администрация г.Набережные Челны (Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны) - с долей 4 541 000 (8,4%), общество с ограниченной ответственностью "Изобилие" с долей 26 617 500 рублей (49%).

Согласно разделительному балансу и акту приема-передачи обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Изобилие" в устав общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Ислах" было внесено следующее имущество: здание (часть картофелехранилища), расположенное по адресу: г.Набережные Челны, Промкомзона, площадью 6 490,6 кв.м., лит.А, Al, А2, A3, a, al, а2.

Администрацией г.Набережные Челны, согласно постановлению мэра г.Набережные Челны от 30.03.1998 N 485/9 в устав внесен земельный участок, кадастровый номер 16:52:09 01 03:0079, площадью 2,15 га под существующим зданием завода "Ислах" (в собственность) и площадью 0,241 га в бессрочное (постоянное) пользование.

29.06.2005 г. на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Ислах" было принято решение о выходе из общества Администрации г.Набережные Челны и переходом его доли Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, в обмен Администрация г.Набережные Челны получила пакет акций ОАО "Челны-хлеб", принадлежащей Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан.

Постановление Руководителя Исполнительного комитета от 11.07.2008 г. N 2163 "О признании утратившим силу постановления мэра города от 30.03.1998 г. N 485/9 "О передаче земельного участка в собственность общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Ислах" и внесении изменений в постановление Руководителя Исполнительного комитета от 21.05.2008 N 14Ф предоставлении обществу с ограниченной ответственностью "Фирма САНГ" земельного] участка в аренду" земельные участки, ранее внесенные в уставный капитал общее ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Ислах", изъяты и переда муниципальную собственность МО город Набережные Челны.

На основании решения внеочередного собрания участников ООО "Ликеро-водочный завод " Ислах" от 12.10.2005 г.. Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан вышло из состава участников Общества, получив оборудование по акту приема-передачи от 11.11.2005 N 034-3273 на сумму 32 068 279 рублей и денежные средства на общую сумму 317 000 рублей.

Решением Высшего арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.1999 г.. признано недействительным постановление мэра н.Набережные Челны о регистрации ООО "ликеро-водочный завод " Ислах" и решение учредителей ООО "ТД "Изобилие" о выделении ликеро-водочного производства из состава Общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 114 Гражданского кодекс Российской Федерации собственник имущества предприятия, основанного на прав хозяйственного ведения, не отвечает по обязательствам предприятия, за исключением случае, предусмотренных п.3 ст.56 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случае, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственностью по его обязательствам.

В соответствии с разъяснениями. Данными в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применение норм о субсидиарной ответственности допустимо лишь при совокупности определенных обстоятельств: когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями, а также наличия причинной связи между обязательными указаниями и действиями указанных лиц и фактом банкротства должника.

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами. Которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания, либо иным образом определять его действия, на таких лиц, в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам

Истцом не представлены доказательства вина ответчиков в банкротстве должника, не указаны какие обязательные указания, либо действия были совершены участником Общества - ООО "ТД "Изобилие", что повлияло на его неплатежеспособность и привело к банкротству.

Не представлены доказательства, подтверждающие наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков и несостоятельностью (банкротством) ООО "Ликеро-водочный завод" Ислах".

Довод заявителя жалобы о том, что участник общества, вышедший из него не освобождается от обязанности перед обществом, отклоняется судебной коллегией, поскольку участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников.

Руководствуясь вышеизложенным, требованиями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2011 года по делу N А65-10870/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах" Нурутдинова И.М. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

С.Ю. Каплин Е. А. Серова