Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2010 г. N 17АП-8230/10

г. Пермь

21 декабря 2010 г.

Дело N А50-14373/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.

судей Хаснуллиной Т.Н., Крымджановой М.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Энглези К.Ю.,

при участии:

от истца - Агишевой Надежды Владимировны: Матюшина Л.А. по доверенности от 01.06.2010,

от ответчика - Матвеева Михаила Юрьевича: Шахаева М.В. по доверенности от 09.06.2009,

от ответчика - Маховикова Юрия Яковлевича: Булдакова А.В. по доверенности от 02.04.2010,

от третьего лица - общества ограниченной ответственностью "Компания МВМ": Варзаковой Л.Б. по доверенности от 07.06.2010,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Агишевой Надежды Владимировны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 29 октября 2010 года

по делу N А50-14373/2010,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.

по иску Агишевой Надежды Владимировны

к Матвееву Михаилу Юрьевичу, Маховикову Юрию Яковлевичу,

третье лицо: общество ограниченной ответственностью "Компания МВМ",

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества,

установил:

Агишева Надежда Владимировна (далее - Агишева Н.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края к Матвееву Михаилу Юрьевичу (далее - Матвеев М.Ю.), и к Маховикову Юрию Яковлевичу (далее - Маховиков Ю.Я.) с иском (с учетом уточнения) о переводе на Агишеву Н.В. прав и обязанностей покупателя на долю размером 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Компания МВМ" (ОГРН 1025900757156) по договору купли-продажи от 02.04.2010 об отчуждении доли Маховикова Ю.Я., заключенному с третьим лицом Матвеевым М.Ю. (т. 1 л.д.3-7, т. 2 л.д. 23).

Определением суда от 18.08.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Компания МВМ" (далее - ООО "Компания МВМ", общество) - т.1 л.д.92-94.

Решением суда от 29.10.2010 в удовлетворении исковых требований отказано (т.2 т.д.142-149).

Агишева Н.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт, требования истца удовлетворить. Полагает, что выводы арбитражного суда первой инстанции не соответствуют действительным обстоятельствам дела, связаны с неправильным применением норм материального права, мотивируя тем, что в действительности оферта от 03.12.2009 не содержит всех условий продажи доли, не связана с намерением продать долю третьему лицу, не направлена на соблюдение преимущественного права участников, и по существу не является офертой, направленной перед заключением конкретного договора с третьим лицом, поскольку срок между офертой и заключением договора с третьим лицом представляет значительный период времени, в течение которого возникли обстоятельства, влияющие на действительную стоимость доли.

Ответчик Матвеев М.Ю. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложил свои возражения против доводов жалобы, просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В своем отзыве на апелляционную жалобу ООО "Компания МВМ" также просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, считает решение от 29.10.2010 законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика Матвеева М.Ю. выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы, просит в удовлетворении отказать.

Представитель ответчика Маховикова Ю.Я. возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, письменный отзыв на жалобу суду не представил.

Представитель ООО "Компания МВМ" выразила возражение против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Компания МВМ" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением Администрации Дзержинского района г. Перми N 718/2 от 09.10.2000 (т. 2 л.д. 21).

Как верно установлено судом первой инстанции и не оспаривается лицами, участвующими в деле, на 03.12.2009 участниками ООО "Компания МВМ" являлись: Маховиков Ю.Я. с долей 50 %, Агишева Н.В.с долей 28,47 % и Матвеев Юрий Варламович с долей 21,43 % в уставном капитале общества (т.1 л.д.27-28).

03.12.2009 Маховиков Ю.Я. в лице своего представителя Булдакова А.В., действовавшего на основании доверенности от 27.10.2008 (т. 2 л.д. 22), направил в ООО "Компания МВМ" оферту о продаже доли (т.2 л.д.11), в которой предложил обществу и двум другим участникам Агишевой Н.В., Матвееву Ю.В. приобрести принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 3 693 000 рублей, установив цену продажи 80 000 000 рублей.

Указанная оферта получена обществом 03.12.2009, что подтверждается отметками представителя общества на документе и обществом не оспаривается.

Общество уведомило участников Агишеву Н.В. и Матвеева Ю.В. о поступившей от Маховикова Ю.Я. оферте. Получение 05.12.2009 истцом от общества уведомления и оферты Маховикова Ю.Я. от 03.12.2009 продаже доли подтверждается подписью Агишевой Н.В. на письме общества исх. N 293 от 03.12.2009 г.. (т.2 л.д.10) и не оспаривается.

02.04.2010 между Маховиковым Ю.Я. (продавец) и Матвеевым М.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания МВМ", согласно которому Продавец продает, а Покупатель покупает долю уставного капитала общества в размере 50 % за 80 000 000 рублей (т.1 л.д.89-90). Указанный договор удостоверен нотариусом Пермского городского нотариального округа Покровской Я.В.

В качестве доказательства совершения расчетов по договору купли-продажи доли от 02.04.2010 в материалы дела представлена расписка Маховикова Ю.Я. от 02.04.2010 в получении от Матвеева М.Ю. 80 000 000 руб. (л.д.4).

Агишева Н.В., ссылаясь на то, что о переходе доли к третьему лицу она узнала лишь после получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц 27.05.2010, утверждает, что при продаже доли нарушено ее преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества, и просит перевести на нее права и обязанности покупателя по указанной сделке.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что при продаже Маховиковым Ю.Я. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Компания МВМ" нарушений преимущественного права Агишевой Н.В. на приобретение названной доли из материалов дела не усматривается, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению как необоснованные.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела, положениям ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Уставом ООО "Компания МВМ" запрет на отчуждение доли или части доли в уставном капитале третьим лицам не установлен.

Поскольку в соответствии с названным Федеральным законом и уставом общества участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу, участник общества, намеренный продать свою долю или части доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Материалами дела подтверждается направление участником Маховиковым Ю.Я. обществу 03.12.2009 оферты о продаже доли в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 3 693 000 рублей по цене 80 000 000 руб., а также вручение этой оферты обществом участнику Агишевой Н.В. 05.12.2009.

Поскольку Агишева Н.В. не воспользовалась принадлежащим ей как участнику общества преимущественным правом покупки доли в установленный ч. 2 п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" тридцатидневный срок, и уставом ООО "Компания МВМ" иной (более продолжительный) срок не установлен, постольку с истечением этого срока ее преимущественное право прекратилось в силу п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

У арбитражного суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для вывода о том, что сделка купли-продажи доли в ООО "Компания МВМ" совершена ответчиками с нарушением преимущественного права Агишевой Н.В.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод истца о том, что оферта о продаже доли от 03.12.2009 не содержит всех условий продажи доли, получил надлежащую оценку арбитражным судом первой инстанции и является необоснованным, поскольку, как следует из содержания оферты, данный документ содержит все существенные условия, предусмотренные положениями п. 1 ст. 435, п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о несоответствии условий оферты о продаже доли от 03.12.2009 действительным условиям продажи, арбитражным судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклонен.

Пунктом 2 заключенного Маховиковым Ю.Я. (продавец) и Матвеевым М.Ю. (покупатель) договора от 02.04.2010 установлено, что после полного расчета покупателя с продавцом любым не запрещенным законом способом стороны составляют акт об исполнении обязательств, а также предусмотрено то, что в соответствии со статьей 488 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон право залога на долю у продавца не возникает.

Условия о порядке исполнения покупателем доли обязанности по оплате договор от 02.04.2010, как и оферта от 03.12.2009, не содержит.

В силу п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно расписке от 02.04.2010 стоимость доли в уставном капитале общества уплачена продавцу покупателем полностью в день заключения договора купли-продажи доли, что не противоречит условиям договора.

В отсутствие доказательств иного у суда не имеется оснований для вывода о том, что по договору от 02.04.2010 доля в уставном капитале ООО "Компания МВМ" продана третьему лицу (ответчику Матвееву М.Ю. по данному делу) на условиях, отличных от тех, которые были сообщены Маховиковым Ю.Я. обществу и участникам в оферте о продаже доли.

Утверждение истца о том, что сторонами договора купли-продажи доли определено условие о продаже доли в кредит, имеет характер предположения и не находит подтверждения в материалах дела.

Наличие в договоре условия, предусматривающего, что право залога на долю у продавца не возникает, с указанием на ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (оплата товара, проданного в кредит), в сопоставлении с иными условиями договора и с учетом установленных по делу обстоятельств, не свидетельствует о том, что договором согласована продажа в кредит, предполагающая оплату товара через определенное время после его передачи покупателю (п. 1 названной статьи).

Довод заявителя жалобы о том, что договор купли-продажи доли от 02.04.2010 заключен по истечении значительного периода времени после направления в общество оферты от 03.12.2009, в течение которого существенно изменились обстоятельства, связанные с действительной стоимостью доли, арбитражным судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклонен. Принимая во внимание обстоятельства дела и сущность заявленных исковых требований, вывод суда первой инстанции о том, что трехмесячный срок для заключения договора об отчуждении доли третьему лицу является разумным, правомерен. Кроме того, доказательств, свидетельствующих о наличии таких обстоятельств, на которые истец указывает (существенное изменение обстоятельств, влияющих на изменение действительной стоимости доли), суду в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Указание в апелляционной жалобе Агишевой Н.В. на нарушение обществом ее права участника получать информацию о хозяйственной деятельности общества, в силу правовой природы рассматриваемого спора не имеет юридического значения для разрешения данного дела.

Изложенная в апелляционной жалобе позиция истца о должном сроке акцепта третьим лицом оферты о продаже доли от 03.12.2009 не имеет правового обоснования и надлежащим образом оценена судом первой инстанции, что нашло отражение в обжалуемом решении.

Принимая во внимание соблюдение продавцом доли Маховиковым Ю.Я. порядка извещения общества и участников о своем намерении продать долю третьему лицу (п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и последующие фактические действия по реализации этого намерения, арбитражный суд апелляционной инстанции расценивает довод истца об отсутствии у Маховикова Ю.Я. на момент направления оферты намерения продать долю третьему лицу как несостоятельный.

При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 29.10.2010 по делу N А50-14373/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Т.Н. Хаснуллина М.С. Крымджанова