Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2011 г. N 11АП-9379/11

г. Самара

29 сентября 2011 г.

Дело N А65-10870/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 октября 2011 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Серовой Е.А., Каплина С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,

стороны - не явились, извещены,

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу

Залялетдинова Булата Усмановича, г. Казань,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2011 года

об отказе в удовлетворении заявления Залялетдинова Булата Усмановича, г. Казань,

о привлечении Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, ООО "Торговый дом изобилие, г. Уфа, Исполнительного комитета муниципального образования "Город Набережные Челны" солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах" и взыскании с ответчиков в пользу Залялетдинова Булата Усмановича 1 064 541 руб.

по делу N А65-10870/2007

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах", Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 25 мая 2011 года поступило заявление Залялетдинова Булата Усмановича (далее по тексту - истец) о привлечении Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г.Казань, ООО "Торговый Дом "Изобилие", г.Уфа, Исполнительного комитета муниципального образования "Город Набережные Челны", г.Набережные Челны солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах" и о взыскании с ответчиков в пользу Залялетдинова Булата Усмановича денежную сумму в размере 1 064 541 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2011 года в удовлетворении заявления Залялетдинова Булата Усмановича отказано.

Не согласившись с принятым определением суда первой инстанции, Залялетдинов Булат Усманович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда от 20.07.2011 года отменить как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Участники процесса, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 ноября 2007 года общество с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Ислах", г. Набережные Челны, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Залялетдинов Б.У. включен во вторую очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Ислах" на основании судебного приказа мирового судьи судебного участка N 17 г. Набережные Челны Республики Татарстан от 17.09.2008 года по делу N 2-1005-08/17 в размере 1 064 541 руб. задолженности по заработной плате. Указанный долг на момент рассмотрения настоящего дела не погашен.

Решением Высшего Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.1999 года по делу N А65-6372/1998 признаны недействительными постановление мэра г. Набережные Челны N363/1 от 17.02.1997 года о регистрации общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Ислах" и решение о выделении ликеро-водочного производства из состава общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Изобилие".

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2006 года по делу N А65-5652/2006 установлено, что ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах" создано с нарушением законодательства.

Указывая на то, что действия участников Общества по изъятию имущества привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов, заявитель обратился в суд с настоящим требованием.

В соответствии со ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Таким образом, обстоятельство, подлежащее доказыванию по делу о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам должника на лиц, указанных в ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возможность этих лиц определять действия должника.

Согласно ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Установив, что выход участников из Общества и получение их долей не является нарушением закона и правовые основания для признания сделок недействительными в порядке предусмотренном статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют, Арбитражный суд Республики Татарстан правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При этом суд первой инстанции правомерно указал на то, что Залялелетдинов Б.У. являлся председателем ликвидационной комиссии и действовав на основании распоряжения Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан N 446-р от 29.03.2004 г. на внеочередном общем собрании 12.10.2005 г., выступил с предложением оценить долю Министерства земельных и имущественных отношений и выплатить Минземимуществу Республики Татарстан стоимость доли оборудованием на общую сумму 32 068 000 рублей и денежными средствами 317 000 рублей.

На основании заявления N 4101 от 26.07.2005 г. Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан выразило намерение выйти из состава участников Общества и просило выделить долю в натуре, путем передачи оборудования.

Протоколом N 2 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ЛВЗ "Ислах" от 12.10.2005 г., абсолютным большинством принято решение о выводе Министерства земельных и имущественных отношений из состава участников общества и реализации доли, принадлежащую Обществу в течение года третьему лицу.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" контролирующие должника лица несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненным имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнение текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу.

На основании исследования материалов дела в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения участников Общества к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Исходя из приведенных норм права, установленных по делу обстоятельств, апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2011 года по делу N А65-10870/2007 законным и обоснованным, не подлежащим отмене в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь требованиями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2011 года по делу N А65-10870/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Залялетдинова Булата Усмановича, г. Казань, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

С.Ю. Каплин Е.А. Серова