Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2011 г. N 09АП-23436/11

г. Москва

Дело N А40-47673/09-62-343

17 октября 2011 г.

N 09АП-23436/2011-ГК N 09АП-23437/2011-ГК N 09АП-23438/2011-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

судей: Крыловой А.Н., Елоева А.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Закрытого акционерного общества "Элегия А", а также Хачикяна В.В., Мурадяна А.Ю., в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 июля 2011 года по делу N А40-47673/09-62-343, принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., по иску Жукова Павла Алексеевича (125183, Москва, проезд Черепановых д. 40А, кв. 6) к Закрытому акционерному обществу "Элегия А" (ОГРН 1027739172977, 123181, Москва, ул. Кулакова, д. 8а) об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от истца: Тимофеев Д.В. по доверенности б/н от 16.12.2010;

от ответчика: Рогачев А.А. по доверенности б/н от 08.08.2011, Вавилина Н.Н., Азимов В.В. по доверенности б/н от 08.08.2011;

от Хачикяна В.В. - Вавилина Н.Н. по доверенности 77 АА 2696414 от 12.08.2011;

от Мурадяна А.Ю. - Азимов В.В. по доверенности 77 АА 2696413 от 12.08.2011.

УСТАНОВИЛ

Жуков Павел Алексеевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Элегия А" об обязании предоставить выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Элегия А" в отношении акционера Жукова Павла Алексеевича по состоянию на дату выдачи указанной выписки, а также следующие документы: надлежащим образом заверенные копии устава ЗАО "Элегия А" со всеми изменениями и дополнениями, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества, документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренних документов общества, договоров, приказов, распоряжений за 2003 - 2008 годы, годовых отчетов за 2003 -2007 годы, документов бухгалтерской отчетности и бухгалтерского учета, бухгалтерских балансов и ежеквартальных отчетов за 2003- 2008 годы, протоколов общих собраний акционеров общества за 2002 -2008 годы, ревизоров общества, ревизионной комиссии, бюллетеней для голосования, копий доверенностей на участие в общем собрании акционеров, отчетов независимых оценщиков, списка аффилированных лиц Общества, списков лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров и имеющих право на получение дивидендов, иных списков, составляемых Обществом в соответствии с Законом об акционерных обществах, заключений ревизионной комиссии, ревизоров Общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов контроля, ежеквартальных отчетов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию в соответствии с уставом Общества и Законом об акционерных обществах, договора аренды нежилого помещения, расположенного по адресу г. Москва, ул. Кулакова, д. 8а, заключенного между ЗАО "Элегия А" и ООО "РБСВ", а также решение об одобрении общим собранием акционеров Общества указанного договора.

В обоснование иска указано на то, что в нарушение положений Федерального закона "Об акционерных обществах" ответчик отказывает истцу в предоставлении данных документов.

Решением от 12 июля 2011 года по делу N А40-47673/09-62-343 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил требования в полном объеме, признав их обоснованными и документально подтвержденными.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы указано на то, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие, что истец является акционером ЗАО "Элегия А".

Хачикян В.В., Мурадян А.Ю. также обратились в суд с апелляционными жалобами в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Указанные жалобы мотивированы тем, что оспариваемый судебный акт затрагивает права и законные интересы данных лиц, как акционеров ЗАО "Элегия А". Кроме того, Мурадян А.Ю. указывает, что решение от 12 июля 2011 года по делу N А40-47673/09-62-343 возлагает на него дополнительные обязанности, как на лицо, ответственное за ведение реестра акционеров общества.

Представители заявителей апелляционных жалоб поддержали доводы жалоб, просили отменить решение суда первой инстанции.

Представитель истца в судебном заседании возражал против отмены решения суда первой инстанции по основаниям, изложенным в письменных пояснениях по делу.

Рассмотрев материалы апелляционных жалоб, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции, а также о прекращении производства по апелляционным жалобам Хачикяна В.В., Мурадяна А.Ю. в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 10.08.2007, 17.11.2008, 09.12.2008, 15.12.2008 Жуков П. А. письменно обращался к ЗАО "Элегия А" с требованиями о предоставлении спорных документов, однако данные требования оставлены без удовлетворения.

На основании пунктов 1,2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В подтверждение своего права на обращение с требованием о предоставлении документов относительно деятельности общества, истец представил выписку из ЕГРЮЛ, заверенную ИФНС N 34 г. Москвы, договор купли-продажи акций от 25 июля 2002 года, протокол собрания участников ЗАО "Элегия А" от 05 сентября 2002 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N09АП-6113/2011 от 12 апреля 2011 года.

Указанные доказательства ответчиком не опорочены, в материалах дела отсутствуют заявления о фальсификации данных документов.

Оценив указанные доказательства с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, судебная коллегия приходит к выводу, что истцом доказано наличие у него права на настоящий иск.

Довод ЗАО "Элегия А" о том, что право истца на предоставление испрашиваемых документов может быть подтверждено только реестром акционеров ЗАО "Элегия А", является несостоятельным, поскольку нормами действующего законодательство не предусмотрено, что указанное обстоятельство может быть подтверждено только данным доказательством.

При этом судебная коллегия учитывает, что ответчик уклоняется от предоставления истцу выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Элегия А". В подтверждение своих возражений ЗАО "Элегия А" не представило данную выписку по состоянию на момент рассмотрения дела, заверенную надлежащим образом.

Представленная ответчиком в суд апелляционной инстанции выписка из ЕГРЮЛ не может быть принята в качестве дополнительного доказательства по делу, так как ответчик не указал уважительных причин, по которым данная выписка не могла быть представлена в суд первой инстанции.

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание, что указанная выписка из ЕГРЮЛ сама по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку права на акции у лица возникают не с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, поскольку истец является акционером ЗАО "Элегия А", которому законом предоставлено право требования документов относительно деятельности общества, и принимая во внимание, что ответчиком не обоснованы причины отказа в предоставлении таких документов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска.

Согласно статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В рамках настоящего спора правоотношения возникли между акционером (управомоченное лицо) и обществом (обязанное лицо) по поводу предоставления документов относительно деятельности общества. Правовое регулирование данных отношений осуществляется положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", которые не предусматривают обязательного привлечения к участию в деле при рассмотрении указанной категории дел иных акционеров общества и лиц, ответственных за ведение реестра акционеров общества. На основании оспариваемого решения обязанность по предоставлению документов была возложена на ЗАО "Элегия А".

В этой связи судебная коллегия приходит к выводу о том, что Хачикян В.В., Мурадян А.Ю. не являются предполагаемыми участниками материально-правового отношения, являющего предметом разбирательства по настоящему делу, оспариваемым решением не затрагиваются права и законные интересы указанных лиц.

Ссылка Хачикяна В.В., Мурадяна А.Ю. на то, что на основании решения от 12 июля 2011 года по делу N А40-47673/09-62-343 на них возложена обязанность по внесению изменений в реестр акционеров ЗАО "Элегия А" является несостоятельной, поскольку данные требования не были заявлены по настоящему делу, в связи с чем не рассматривались и не разрешались судом.

Таким образом, производство по апелляционным жалобам Хачикяна В.В., Мурадяна А.Ю. подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционным жалобам Хачикяна В.В. и Мурадяна А.Ю. прекратить.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 июля 2011 года по делу N А40-47673/09-62-343 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Элегия А" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова