Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2011 г. N 17АП-5824/11

г. Пермь

20 октября 2011 г.

Дело N А60-40460/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Никольской Е.О., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.,

в отсутствие представителей сторон,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика общества с ограниченной ответственностью "Аптека N 111"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

о процессуальном правопреемстве

от 27 июля 2011 года

по делу N А60-40460/2010,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по иску Шепелевой Оксаны Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Аптека N 111" (ОГРН 1069620001417, ИНН 6620010930)

третье лицо: Межрайонная ИФНС России N 15 по Свердловской области

о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2011 по делу N А60-40460/2010 удовлетворены исковые требования Шепелевой О.В. (далее - истица, взыскатель) о взыскании с ООО "Аптека N 111" (далее - ответчик, должник) невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 365 501 руб. 16 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.06.2010 по 27.04.2011 в сумме 163 449 руб. 84 коп.

03.06.2011 Шепелева О.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с ходатайством, в котором просит произвести процессуальную замену истицы Шепелевой О.В. на ее правопреемника ЗАО Группа компаний "Правовые профессиональные технологии" в части требований о взыскании с ООО "Аптека N 111" действительной стоимости доли в размере 2 365 501 руб. 16 коп., а также процентов в сумме 163 449 руб. 84 коп. (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

03.06.2011 ответчик, не согласившись с решением суда, обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, рассмотрение которой было назначено на 14.07.2011.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2011 по

настоящему делу оставлено без изменения (т. 6 л.д. 84-90).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2011 к участию в рассмотрении заявления Шепелевой О.В. о замене стороны в качестве заинтересованного лица привлечено ЗАО Группа компаний "Правовые профессиональные технологии" и удовлетворено ходатайство Шепелевой О.В. о процессуальном правопреемстве, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена истца (взыскателя) по делу N А60-40460/2010 на ЗАО Группа компаний "Правовые профессиональные технологии" в части требований о взыскании с ООО "Аптека N 111" действительной стоимости доли в размере 2 365 501 руб. 16 коп., процентов в сумме 163 449 руб. 84 коп.

Ответчик с вынесенным определением не согласен по основаниям, указанным в апелляционной жалобе, просит определение отменить, в удовлетворении заявления Шепелевой О.В. о замене стороны отказать.

Выражая несогласие с вынесенным по делу судебным актом от 27.07.2011, ответчик указал, что 05.05.2011 решение суда от 29.04.2011, на основании которого с ООО "Аптека N 111" в пользу Шепелевой О.В. взысканы стоимость доли в размере 2 365 501 руб. 16 коп. и проценты в сумме 163 449 руб. 84 коп., в законную силу не вступило. Следовательно, 05.05.2011 у Шепелевой О.В. права требования от ООО "Аптека N 111" выплаты стоимости доли в уставном капитале и процентов отсутствовали, в связи с чем, она не вправе была уступать их третьему лицу ЗАО Группа компания "Правовые профессиональные технологии". Считает, что вывод суда о правоподтверждающем характере решения, по которому с ответчика взыскана невыплаченная часть действительной стоимости доли и проценты за пользование чужими денежными средствами, противоречит действующему законодательству. По мнению заявителя жалобы, поскольку действительная стоимость доли, принадлежавшей Шепелевой О.В., определена судом на основании выводов экспертов о размере чистых активов общества, а не на основании данных бухгалтерской отчетности общества, решение суда о выплате Шепелевой О.В. действительной стоимости доли и процентов является правообразующим. Также полагает, что правообразующий характер решения подтверждает и то обстоятельство, что суд определяет ставку банковского процента, соответственно, сумму подлежащих взысканию процентов.

Шепелева О.В. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором полагает определение суда от 27.07.2011 законным и обоснованным. Просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2011 вступило в законную силу 18.07.2011.

05.05.2011 между Шепелевой О.В. (цедент) и ЗАО Группа компаний "Правовые профессиональные технологии" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования по обязательствам ООО "Аптека N 111", а именно по выплате действительной стоимости доли в сумме 2 365 501 руб. 16 коп. и процентов за период с 17.06.2010 по 27.04.2011 в сумме 163 449 руб. 84 коп.

Согласно п. 3.3. договора с момента подписания настоящего договора права (требования) считаются перешедшими к цессионарию, а обязанности цедента по передаче прав (требований) считаются исполненными.

На основании заключенного договора истица обратилась в арбитражный суд с заявлением о ее замене на правопреемника ЗАО Группа компаний "Правовые профессиональные технологии".

Удовлетворяя требование о замене истца (взыскателя), суд первой инстанции руководствовался положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 48 АПК РФ. При этом суд исходил из того, что переданные Шепелевой О.В. новому кредитору права требования существовали до принятия судом соответствующего решения об их удовлетворении, в связи с чем могли быть уступлены и до вступления указанного решения в законную силу.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба ответчика не подлежит удовлетворению, определение суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве является законным и обоснованным исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции, истицей передано обществу Группа компаний "Правовые профессиональные технологии" право требования на основании обязательства ответчика по выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, которое возникло до принятия решения, то есть 16.03.2010.

Таким образом, суд, удовлетворяя заявленные требования, обоснованно исходил из того, что факт просрочки в выплате истице действительной стоимости доли и соответствующих процентов имел место до принятия решения суда от 29.04.2011.

При таких обстоятельствах договор уступки права требования от 05.05.2011 отвечает требованиям статей 382, 384, 389 ГК РФ и свидетельствует о перемене лица в правоотношении, установленном в судебном акте по делу N А60-40460/2010.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования, перевод долга) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Учитывая, что право требования первоначального кредитора ООО "Аптека N 111" на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве по существу подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2011, совершенная между истицей и ЗАО Группа компаний "Правовые профессиональные технологии" сделка по уступке права требования не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав третьих лиц, суд обоснованно удовлетворил заявление о замене истца (взыскателя) по настоящему делу на основании ст. 48 АПК РФ.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые имели бы юридическое значение, и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными.

Таким образом, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют. Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену определения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ оплата государственной пошлины по апелляционной жалобе не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 27 июля 2011 года по делу N А60-40460/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Е.О.Никольская Т.Н.Хаснуллина