Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2011 г. N 10АП-8018/11

г. Москва

24 октября 2011 г.

Дело N А41-6977/10

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Катькиной Н.Н., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Вовк В.В.,

при участии в заседании:

от представителя акционеров Закрытого акционерного общества "Коломенские овощи" Гусева А.А.: Гусев А.А., лично (паспорт),

от Общества с ограниченной ответственностью "Осеевские поля": Татаренко И.Е., представитель (доверенность от 29.06.2011 г.),

от Демченко Василия Николаевича: Ситникова Н.А., представитель (доверенность от 05.10.2011 г., зарегистрирована в реестре за N 2Д-2374),

от Закрытого акционерного общества "Коломенские овощи": Гусев А.А., представитель (доверенность от 09.09.2011 г.),

от Общества с ограниченной ответственностью "Заря": Гусев А.А., представитель, (доверенность от 01.07.2011 г.),

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: представитель не явился, извещен,

от Общества с ограниченной ответственностью "Агрофрут": представитель не явился, извещен,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Московской области: представитель не явился, извещен,

от Общества с ограниченной ответственностью "РусАгро": представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Демченко Василия Николаевича, Общества с ограниченной ответственностью "Осеевские поля" на определение Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2011 года по делу N А41-6977/10, принятое судьей Репиным С.Я., по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Заря" о процессуальном правопреемстве по делу о признании Закрытого акционерного общества "Коломенские овощи" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2010 года в отношении Закрытого акционерного общества "Коломенские овощи" (далее - ЗАО "Коломенские овощи") введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утверждена Пономарева Любовь Григорьевна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 июля 2011 года ЗАО "Коломенские овощи" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Пономарева Любовь Григорьевна.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 сентября 2011 года все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ЗАО "Коломенские овощи" признаны удовлетворенными. Производство по делу N А41-6977/10 о банкротстве ЗАО "Коломенские овощи" прекращено.

В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество с ограниченной ответственностью "Заря" (далее - ООО "Заря") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене кредиторов - Общества с ограниченной ответственностью "РусАгро" (далее - ООО "РусАгро"),

Демченко Василия Николаевича (далее - Демченко В.Н.), Общества с ограниченной ответственностью "Осеевские поля" (далее - ООО "Осеевские поля") на их правопреемника ООО "Заря" (т. 1 л.д.103-104).

Определением Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2011 года произведена замена кредиторов ООО "РусАгро", Демченко В.Н., ООО "Осеевские поля" на ООО "Заря" (т.1 л.д.148).

Не согласившись с принятым судебным актом, Демченко В.Н. и ООО "Осеевские поля" подали апелляционные жалобы, в которых просили определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (т.2 л.д.3-5, 12-14).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Общества с ограниченной ответственностью "Агрофрут", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Московской области, Общества с ограниченной ответственностью "РусАгро", извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители Демченко В.Н., ООО "Осеевские поля" поддержали доводы своих апелляционных жалоб, просили определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель акционеров ЗАО "Коломенские овощи" Гусев А.А., представители ООО "Заря", ЗАО "Коломенские овощи" возражали против доводов апелляционных жалоб, просили определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2010 года в отношении ЗАО "Коломенские овощи" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утверждена Пономарева Любовь Григорьевна.

06 сентября 2010 года определением Арбитражного суда Московской области в реестр требований кредиторов ЗАО "Коломенские овощи" включены требования Демченко В.Н. в размере 421 465 руб. 01 коп. (т.1 л.д.107-108).

25 октября 2010 года определением Арбитражного суда Московской области в реестр требований кредиторов ЗАО "Коломенские овощи" включены требования ООО "РусАгро" в размере 33 333 руб. 33 коп. (т.1 л.д.105-106).

23 декабря 2010 года определением Арбитражного суда Московской области в реестр требований кредиторов ЗАО "Коломенские овощи" включены требования ООО "Осеевские поля" в размере 454 239 руб. 78 коп. (т.1 л.д.109-110).

15 февраля 2011 года ООО "Заря" (цессионарий) заключило с Демченко В.Н. (цедент), ООО "РусАгро" (цедент), ООО "Осеевские поля" (цедент) договоры уступки права требования, согласно которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме на кредиторскую задолженность, установленную в реестре требований кредиторов ЗАО "Коломенские овощи" (т.1 л.д.111-119).

В силу пунктов 1.2 договоров кредиторская задолженность установлена определениями Арбитражного суда Московской области по делу N А41-6977/10 от 06 сентября 2010 года, 25 октября 2010 года, 23 декабря 2010 года, на сумму 421 465 руб. 01 коп. (требования Демченко В.Н.), 33 333 руб. 33 коп. (требования ООО "РусАгро"), 454 239 руб. 78 коп. (требования ООО "Осеевские поля"), соответственно.

Пунктами 2.4 договоров права требования цедента переходят к цессионарию с момента подписания договора.

Согласно пункту 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством (уступка права требования).

Судом апелляционной инстанции установлено, что договоры уступки права требования от 15 февраля 2011 года подписаны уполномоченными представителями сторон, скреплены печатями организаций.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно произведена замена кредиторов ООО "РусАгро", Демченко В.Н., ООО "Осеевские поля" на ООО "Заря".

Доводы апелляционных жалоб о ненадлежащем извещении Демченко В.Н. и ООО "Осеевские поля" о судебном заседании по рассмотрению заявления ООО "Заря" о процессуальном правопреемстве отклоняются апелляционным судом.

Информация о назначении и об отложении судебного заседания, вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://www.arbitr.ru/).

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в постановлении N 12 от 17 февраля 2011 года "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", дела, находящиеся в производстве арбитражных судах первой, апелляционной и кассационной инстанций и не рассмотренные ими до 01 ноября 2010 года, с 01 ноября 2010 года рассматриваются по новым правилам, в том числе в части судебных извещений, совершения иных процессуальных действий.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Дело N А41-6977/10 является делом о банкротстве, в рамках которого рассматривались требования Демченко В.Н., ООО "Осеевские поля" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Коломенские овощи", следовательно, заявители знали об открытии в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) и должны были предпринимать меры по получению информации о движении дела.

Кроме того, в материалах дела имеются квитанции, подтверждающие направление Демченко В.Н. и ООО "Осеевские поля" заявления о процессуальном правопреемстве (т.1 л.д.98,101).

Судом апелляционной инстанции учтено, что в апелляционных жалобах указывается на осведомленность заявителей (информация с сайта ВАС РФ (http://www.arbitr.ru/) о вынесении Арбитражным судом Московской области определения от 20 июня 2011 года, которым принято к производству заявление о процессуальном правопреемстве.

Ссылка заявителей на отсутствие в данном определении указания, что процессуальное правопреемство производится не только в отношении ООО "РусАгро", но и Демченко В.Н., ООО "Осеевские поля", признается несостоятельной, поскольку

заявление ООО "Заря" о правопреемстве является единым для ООО "РусАгро", Демченко В.Н., ООО "Осеевские поля".

Доводы Демченко В.Н., ООО "Осеевские поля"о неправомерности правопреемства со ссылкой на отсутствие в материалах дела доказательств оплаты по договорам цессии 15 февраля 2011 года, признаются судом несостоятельными.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При этом, законность сделки по перемене лиц в обязательстве нормами гражданского законодательства не поставлена в зависимость от ее надлежащего либо ненадлежащего исполнения.

Договоры уступки права требования от 15 февраля 2011 года оспорены заявителями не были.

Кроме того, в судебном заседании апелляционной инстанции представителем ООО "Заря" представлено платежное поручение N 52 от 13.10.2011 г. о перечислении ООО "Заря" на расчетный счет ООО "Осеевские поля" денежных средств в сумме 450 000 руб., что свидетельствует о намерении погасить задолженность по договорам от 15 февраля 2011 года.

Следовательно, определение Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2011 года не нарушает прав и законных интересов Демченко В.Н., ООО "Осеевские поля". Указанные лица имеют право обратиться в суд с требованиями о взыскании денежных средств с ООО "Заря" на основании договоров уступки права требования от 15 февраля 2011 года в общеисковом порядке.

Арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2011 года по делу N А41-6977/10 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

Н.Н. Катькина С.В. Мальцев