Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2011 г. N 11АП-10384/11

26 октября 2011 г.

Дело N А65-10471/2011

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2011 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Каплина С.Ю., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Холмецкой Е.А., с участием:

от Мавлина Равиля Файзулхаковича - Селезнев А.И., доверенность от 16.02.2011,

от ООО "ТрестМ" - Селезнев А.И., доверенность от 11.02.2011,

от Набиуллина Фаниса Фазулловича - Хайруллина А.Р., доверенность от 23.06.2011,

от иных лиц - не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 октября 2011 г. в зале N 7 апелляционную жалобу Мавлина Равиля Файзулхаковича, г. Набережные Челны, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2011 года по делу N А65-10471/2011 по иску Набиуллина Фаниса Фазулловича, г.Набережные Челны, Валиуллина Анвара Гайсаевича, г.Елабуга, Газизова Илдуса Габдулхаевича, г. Набережные Челны, Мухамадьяровой Лилии Римовны, г. Набережные Челны, Поташиной Хании Мусаяповны, г. Набережные Челны к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Арзан", г. Набережые Челны, к Мавлину Равилю Фаизулхаковичу, г. Набережные Челны, при участии третьих лиц - Камалова Р.Х., г. Казань, Набережночелнинский отдел Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Набережные Челны, ООО "Трест М", г. Набережные Челны, ООО "Инвестиции и займы" пос. Сосновый бор о признании недействительной сделки по передаче Мавлину Р.Ф.от ООО Торговый дом "Арзан" на основании акта приема-передачи от 16.09.2009 г.. нежилого помещения N2 производственного корпуса N 2 общей площадью 1289,4 кв.м. расположенного по адресу республика Татарстан г. Набережные Челны пос. ЗЯБ, территория ТОО СТАП "Джойта", кадастровый номер 16:52:00 00 00:0:242/2 с применением последствия недействительности ничтожной сделки.

УСТАНОВИЛ:

Набиуллин Фанис Фазуллович, г.Набережные Челны, Валиуллин Анвар Гайсаевич, г.Елабуга, Газизов Илдус Габдулхаевич, г. Набережные Челны, Мухамадьярова Лилия Римовна, г. Набережные Челны, Поташина Хания Мусаяповна, г. Набережные Челны (далее - истцы), обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Арзан", г. Набережные Челны (далее - первый ответчик), к Мавлину Равилю Фаизулхаковичу, г. Набережные Челны (далее - второй ответчик), о признании недействительной сделки по передаче Мавлину Р.Ф.от ООО Торговый дом "Арзан" на основании акта приема-передачи от 16.09.2009 г.. нежилого помещения N 2 производственного корпуса N 2 общей площадью 1289,4 кв.м. расположенного по адресу республика Татарстан г. набережные Челны пос. ЗЯБ, территория ТОО СТАП "Джойта", кадастровый номер 16:52:00 00 00:0:242/2 с применением последствия недействительности ничтожной сделки.

Определениями Арбитражного суда РТ от 20.05.2011 г.., от 28.06.2011 г. в порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Камалова Р.Х., г. Казань, Набережночелнинский отдел Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Набережные Челны, ООО "Трест М", г. Набережные Челны, ООО "Инвестиции и займы" пос. Сосновый бор.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2011 года по делу N А65-10471/2011 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, Мавлин Равиль Файзулхакович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 08.08.2011 как незаконное и необоснованное, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В суде апелляционной инстанции представитель Мавлина Равиля Файзулхаковича, ООО "ТрестМ" поддержал жалобу в полном объеме, просил ее удовлетворить.

Представитель Набиуллина Фаниса Фазулловича возражала против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывы на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела усматривается, что истцы являются участниками ООО "Торговый дом "Арзан", с долей в совокупности составляющей 70% уставного капитала Общества.

16 сентября 2009 г.. участник Общества Мавлин Р.Ф. подал заявление о выходе из состава участников ООО Торговый дом "Арзан" и выделении его доли посредством передачи нежилого помещения N 2 производственного корпуса N2 общей площадью 1289,4 кв.м., расположенного по адресу Республика Татарстан г. Набережные челны пос. ЗЯБ, территория ТОО СТАП "Джойта".

На основании данного заявления Общество передало Мавлину Р.Ф. вышеуказанное нежилое помещение.

Ссылаясь на то, что передача в натуре недвижимого имущества совершена без одобрения участников общества, тогда как при решении вопроса о выдаче Мавлину Р.Ф. в счет действительной стоимости его доли имущества Общества возник конфликт интересов ООО Торговый дом "Арзан" и участников Общества, с одной стороны, и Мавлина Р.Ф., являющегося одновременно директором указанного Общества и его бывшим участником, с другой стороны, истцы обратились в суд с настоящим иском, со ссылкой в обоснование требований на нарушение ст.45 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд первой инстанции удовлетворяя заявленные исковые требования исходил из того, что решение о выдаче имущества вышедшему участнику Мавлину Р.Ф., являющемуся директором Общества, должно было приниматься общим собранием участников этого Общества, поскольку указанное решение не принималось, заключенная сделка является ничтожной.

Между тем при вынесении решения суд первой инстанции не учел следующего.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Ссылка истцов на то, что то выделение участнику Общества Мавлину Р.Ф. доли является сделкой с заинтересованностью, для совершения которой в силу положений ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требуется согласие общего собрания участников общества, является несостоятельной, так как обязанность общества по выплате действительной стоимости доли установлена императивной нормой ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и для выполнения данной обязанности законом не предусмотрено получение согласия общего собрания участников общества.

Статья 33 названного Федерального закона не относит принятие такого вопроса к компетенции общего собрания участников общества.

Более того, согласно разъяснению, данному в п. 19 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения совета директоров или общего собрания акционеров, если сделка для акционерного общества носит обязательный характер в силу закона и (или) иных правовых актов.

Учитывая аналогичность правоотношений, указанная правовая позиция распространяется и на иски, предъявляемые участниками обществ с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, а исковые требования оставлению без удовлетворения.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2011 года по делу N А65-10471/2011 отменить.

Принять новый судебный акт.

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Взыскать в пользу Мавлина Равиля Фаизулхаковича, г. Набережные Челны, с Набиуллина Фаниса Фазулловича, г.Набережные Челны, Валиуллина Анвара Гайсаевича, г.Елабуга, Газизова Илдуса Габдулхаевича, г. Набережные Челны, Мухамадьяровой Лилии Римовны, г. Набережные Челны, Поташиной Хании Мусаяповны, г. Набережные Челны, солидарно, 2000руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий /

О.Н. Радушева

Судьи

С.Ю. Каплин /Г.М. Садило