Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2011 г. N 12АП-7447/11

г. Саратов

31 октября 2011 г.

Дело N А57-21659/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камериловой В.А.,

судей Бирченко А.Н., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Сопрун Е.С.,

при участии в судебном заседании представителя налогового органа Турсуновой О.В., действующей по доверенности от 31 августа 2011 года, представителя закрытого акционерного общества "ИШБАНК" Момит О.Г., действующего по доверенности от 18.10.2011 года N 248-7,

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего Сельскохозяйственного производственного кооператива "Простор-М" (с. Малая Быковка Балаковского района Саратовской области)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 22 августа 2011 года по делу N А57-21659/2009

по заявлению конкурсного управляющего Сельскохозяйственного производственного кооператива "Простор-М" (с. Малая Быковка Балаковского района Саратовской области)

о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сельскохозяйственного производственного кооператива "Простор-М",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего Сельскохозяйственного производственного кооператива "Простор-М" (далее - СПК "Простор -М") Баскаковой Е.Н. о признании недействительным договора залога спецтехники от 04.04.2008 N 49/2-ЗТС, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

По мнению конкурсного управляющего оспариваемый договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Путем заключения оспариваемого договора должник лишился возможности отвечать по своим обязательствам имеющимся имуществом. При этом сама возможность получения денежных средств от продажи имущества должника ограничивается правами залогодержателя на законодательно установленную часть стоимости заложенного имущества.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22 августа 2011 года по делу N А57-21659/2009 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий СПК "Простор-М" обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, заявлениные требования удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, и суд в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в их отсутствие.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются по правилам статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, предусмотренными Законом о банкротстве.

Проверив законность вынесенного судебного акта изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.06.2010 должник - СПК "Простор - М" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Баскакова Е. Н.

04.04.2008 года между СПК "Простор - М" и АКБ "СОФИЯ" (ЗАО), в целях обеспечения исполнения обязательств ООО "Нива-96" по кредитному договору от 04.04.2008 N 49-КД был заключен договор залога спецтехники N 49/2-ЗТС, в соответствии с условиями которого СПК "Простор -М" предоставил в залог АКБ "СОФИЯ" (ЗАО) 23 единицы транспортных средств, принадлежащих должнику на праве собственности.

По мнению конкурсного управляющего, АКБ "СОФИЯ" (ЗАО) знал или должен был знать о неплатежеспособности залогодателя, поскольку оспариваемый договор был заключен после того, как информация о признаках неплатежеспособности СПК "Простор - М" стала общедоступной, в том числе известной Банку.

Конкурсный управляющий, полагая, что данная сделка является подозрительной, обратился в суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделён правом подачи заявлений об оспаривании сделок должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания недействительной сделки по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым -пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В судебном заседании первой инстанции представитель АКБ "СОФИЯ" (ЗАО) пояснил, что при заключении оспариваемого договора залога председателем СПК "Простор-М" Н.А. Трипольской были представлены бухгалтерские балансы, в соответствии с которыми чистая прибыль СПК "Простор-М" за последний отчетный период до даты заключения договора залога составила 501 000 руб.

Согласно расшифровке основных средств СПК "Простор-М", по состоянию на 01.01.2008, на балансе предприятия - должника под одним номером - "76" было учтено 79 позиций основных средств, в том числе 27 самоходных машин, 1 жилой дом, 14 автомашин и др.

Таким образом, 23 единицы сельскохозяйственной техники, заложенные по договору залога спецтехники от 04.04.2008 N 49/2-ЗТС, на момент заключения договора не являлись единственным имуществом СПК "Простор-М".

Суд апелляционной инстанции полагает, что на момент заключения сделки АКБ "СОФИЯ" (ЗАО) являлся добросовестным контрагентом, который не знал и не должен был предполагать о наличии признаков неплатежеспособности должника - СПК "Простор-М".

Доказательства совершения оспариваемой сделки - договора залога спецтехники от 04.04.2008 N 49/2-ЗТ с целью причинить вреда имущественным правам кредиторов, а также доказательства причинения вреда совершением оспариваемой сделки имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим Баскаковой Е.Н. в материалы дела не представлены.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не учтено обстоятельство, что договор был заключен во втором квартале 2008 году, а бухгалтерский баланс представлен за 2007 год, судом апелляционной инстанции отклоняются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, налогоплательщики обязаны представлять по месту нахождения организации бухгалтерскую отчётность в соответствии с требованиями, установленными Федеральным законом "О бухгалтерском учёте".

Пунктом 2 статьи 15 Федерального закона от 21 ноября 1996 года N 129-ФЗ "О бухгалтерском учёте" установлены следующие сроки бухгалтерской отчётности: квартальная - бухгалтерская отчётность представляется в течение 30 дней по окончании квартала, годовая - в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

Следовательно, на момент заключения договора залога спецтехники от 04.04.2008 N 49/2-ЗТ, СПК "Простор-М" мог подготовить бухгалтерскую отчётность только за 2007 год, поскольку бухгалтерская отчётность за первый квартал 2008 года должна быть подготовлена в срок до 30 апреля 2008 года.

Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нём выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 22 августа 2011 года по делу N А57-21659/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в установленный законом срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

А.Н. Бирченко В.Б. Шалкин