Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2011 г. N 14АП-6983/11

г. Вологда

10 ноября 2011 г.

Дело N А66-450/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Федосеевой О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Масловой М.А.,

при участии от внешнего управляющего открытого акционерного общества "Деревообработчик" Рыжова Андрея Сергеевича Сакадынца М.М. по доверенности от 25.10.2011, от открытого акционерного общества "Деревообработчик" Сакадынца М.М. по доверенности от 25.10.2011 и Плясенко Н.А. по доверенности от 14.01.2011, от Тимофеева Игоря Геннадьевича представителя Минчук Н.И. по доверенности от 13.07.2011, от трудового коллектива открытого акционерного общества "Деревообработчик" Шитик О.Ю. на основании протокола общего собрания коллектива от 15.04.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тверской области апелляционную жалобу Тимофеева Игоря Геннадьевича на определение Арбитражного суда Тверской области от 13 сентября 2011 года по делу N А66-450/2010 (судья Силаев Р.В.),

установил

государственное унитарное предприятие Тверской области "Западнодвинский районный лесхоз" обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением от 22.01.2010 о признании открытого акционерного общества "Деревообработчик" (ОГРН 1026901776428; далее - ОАО "Деревообработчик", должник, Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.11.2010 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев. Внешним управляющим ОАО "Деревообработчик" утвержден Рыжов Андрей Сергеевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Технолес" (ОГРН 5087746529020; далее - ООО "Технолес") обратилось в арбитражный суд с заявлением от 10.08.2011 о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований в размере 8 618 616 руб. 95 коп.

Определением от 13.09.2011 требования ООО "Технолес" удовлетворены в полном объеме.

Конкурсный кредитор должника Тимофеев И.Г. с определением суда не согласился, и обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что в материалы дела не представлены доказательства полномочий лица, получившего товар, также судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о возмездности договоров цессии от 28.12.2009 N 17-2/09, от 29.09.2008 N 17/08.

В судебном заседании представители Рыжова А.С., должника, трудового коллектива ОАО "Деревообработчик" возражали относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель Тимофеева И.Г. поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "ФинКом" (далее - ООО "ФинКом"; (поставщик) и ОАО "Деревообработчик" (покупатель) заключили договоры поставки от 26.12.2007 N 10, от 26.12.2007 N 11, от 28.12.2007 N 15, согласно пункту 1.1 которых поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить в порядке и на условия договора продукцию производственно-технического назначения.

В дальнейшем, общество с ограниченной ответственностью "Техпром" (далее - ООО "Техпром"; (поставщик) и ОАО "Деревообработчик" (покупатель) заключили договоры поставки лесопродукции от 11.01.2009 N 53, от 11.01.2009 N 53А, из пункта 1.1 которых следует, что поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить в порядке и на условиях договора лесопродукцию (пиловочник, баланс, технологическое сырье, горбыль).

ООО "ФинКом" (цедент) и общество с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее - ООО "Мастер"; (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 29.09.2008 N 17/08, в пункте 1 которого закреплено, что цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ОАО "Деревообработчик" на сумму 4 741 298 руб. 43 коп., возникшие на основании договоров поставки от 26.12.2007 N 10, от 26.21.2007 N 11, от 28.12.2007 N 15 по товарным накладным от 19.01.2008 N 3, от 19.02.2008 N 13, от 19.03.2008 N 18, от 24.04.2008 N 21, то 23.04.2008 N 22, от 25.05.2008 N 23, от 26.05.2008 N 24, то 27.06.2008 N 26, от 30.06.2008 N 27, от 29.07.2008 N 29, от 25.08.2008 N 32, от 29.09.2008 N 33.

В соответствии с пунктом 2 договора от 29.09.2008 наличие и размер права требования подтверждается документами, перечисленными в пункте 1 указанного договора.

ООО "Техпром" (цедент) и ООО "Мастер" (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 28.12.2008 N 17-2/09, согласно пункту 1 которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает права требования к ОАО "Деревообработчик" на сумму 3 877 318 руб. 52 коп., возникшие на основании договоров поставки лесопродукции от 11.01.2009 N 53, от 11.01.2009 N 53А по товарным накладным то 26.03.2009 N 15, от 27.03.2009 N 16, от 25.04.2009 N 17, от 15.05.2009 N 19, от 25.05.2009 N 20, от 02.06.2009 N 172, от 24.07.2009 N 178, от 25.07.2009 N 181, от 26.08.2009 N 168, от 29.09.2009 N 178а, от 30.09.2009 N 183, от 30.09.2009 N 189, от 30.09.2009 N 190, от 08.10.2009 N 197, от 14.12.2009 N 262.

Из пункта 2 договора от 28.12.2009 следует, что наличие и размер требования подтверждается документами, указанными в пункте 1 названного договора.

В дальнейшем, ООО "Мастер" (цедент) и ООО "Технолес" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 06.06.2011 N 1.

Пунктом 1.1 договора от 06.06.2011 N 1 предусмотрено, что цедент уступает право требования задолженности к ОАО "Деревообработчик" в размере 4 741 298 руб. 43 коп., возникшие за поставку мазута топочного, дров (технологических), горбыля, пиловочника хвойного, баланса хвойного по договорам поставки от 26.12.2007 N 10, от 26.12.2007 N 11, от 28.12.2007 N 15 и договору уступки права требования от 29.09.2008 N 17/08.

Исходя из пункта 2.2 указанного договора следует, что цессионарий обязан оплатить цеденту за уступаемое по настоящему договору право требования сумму в размере 350 000 руб. в течение месяца с момента подписания договора.

Сторонами по договору от 06.06.2011 N 1 был подписан акт приема-передачи документов, указанных в пункте 1.2 договора.

ООО "Мастер" (цедент) и ООО "Технолес" (цессионарий) 06.06.2011 заключили договор уступки права требования (цессии) N 2, из пункта 1.1 которого следует, что цедент уступает цессионарию право требования задолженности к ОАО "Деревообработчик" в размере 3 877 318 руб. 52 коп., возникшей за поставку мазута топочного, дизельного топлива, гарнитуры размольной, дров, баланса (хвойного), пиловочника (хвойного, ель), щепы, технических дров по договорам поставки лесопродукции от 11.01.2009 N 53, от 11.01.2009 N 53А и договору уступки права требования от 28.12.2009 N 17-2/09.

В соответствии с пунктом 2.2 цессионарий обязан оплатить цеденту за уступаемое по настоящему договору право требования сумму в размере 300 000 руб. в течение месяца с момента подписания договора.

Сторонами по договору от 06.06.2011 N 2 был подписан акт приема-передачи документов, указанных в пункте 1.2 договора.

Уклонение должника от погашения задолженности, возникшей на основании договоров поставки от 26.12.2007 N 10, 11, от 28.12.2007 N 15, договоров поставки лесопродукции от 11.01.2009 N 53, 53А, повлекло образование задолженности в размере 8 618 616 руб. 95 коп., что послужило основанием для обращения ООО "Технолес" в суд заявлением о включения в реестр требований кредиторов ОАО "Деревообработчик".

Суд первой инстанции признал заявление ООО "Технолес" обоснованным и удовлетворил требования в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с вынесенным решением в связи со следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредитора основаны на договорах поставки от 26.12.2007 N 10, 11, от 28.12.2007 N 15, договорах поставки лесопродукции от 11.01.2009 N 53, 53А, а также на договорах уступки прав требования от 29.09.2008 N 17/08, от 28.12.2009 N 17-2/09, от 06.06.2011 N 1, 2.

Исходя из статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Доказательств погашения задолженности в указанном размере либо прекращение соответствующего обязательства иным способом должником ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

Довод апеллянта о том, что в материалы дела не представлено доказательств полномочий лица, получившего товар, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку исходя из определения суда первой инстанции, а также в судебном заседании апелляционной инстанции представители должника, внешнего управляющего и трудового коллектива Общества подтвердили, что Ковальчук являлась начальником производственного цеха ОАО "Деревообработчик", документов, подтверждающий данный факт представить не могут, поскольку внешнему управляющему Рыжову А.С. документация должника передана не в полном объеме.

Аргумент подателя жалобы о безвозмездности цессии, поскольку договоры об уступке права требования от 28.12.2009 N 17-2/09, от 29.09.2008 N 17/08 не содержат условия о том, что цедент передает, а цессионарий принимает права требования к ОАО "Деревообработчик" за плату отклоняется апелляционной коллегией. Исходя из пункта 3 указанных договор, следует, что сумма и порядок оплаты цессионарием права требования подлежит согласованию сторонами в дополнительном соглашении. Отсутствие данных соглашений не может свидетельствовать о безвозмездности цессии.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

определение Арбитражного суда Тверской области от 13 сентября 2011 года по делу N А66-450/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Тимофеева Игоря Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова О.А. Федосеева