Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2011 г. N 09АП-13964/11

г. Москва

16 ноября 2011 г.

N 09АП-13964/2011-ГК Дело N А40-21979/10-104-187

Резолютивная часть постановления объявлена 9 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2011 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Крыловой А.Н., Деева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кубаревой Н.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании "МАЙНДЕКЗАКТ ЛТД." на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2011 по делу N А40-21979/10-104-187, принятое судьей Хвостовой Н.О., по иску Компании "МАЙНДЕКЗАКТ ЛТД." к ООО "Инвестиционно-строительная компания "Столица-Групп", Барзанову Д.В., Поповой Г.И., Барзанову А.В., Маркво И.В., третьи лица: Компания "СИТАДЕЛЬ АРМ ИНК.", Компания "РОБИНВЕИЛ ЛИМИТЕД", Компания "КИТИА ЛИМИТЕД" о признании недействительным решения,

при участии в судебном заседании:

от истца: Завьялов С.С. по доверенности б/н от 18.03.2011;

от ответчиков: от ООО "Инвестиционно-строительная компания "Столица-Групп" - Леванов Д.С. по доверенности б/н от 30.04.2010 (от генерального директора Барзанова А.В.), Карамзин К.Ф. по доверенности б/н от 24.08.2010 (от генерального директора Приемкина А.С.);

от Барзанова Д.В. - Леванов Д.С. по доверенности б/н от 13.08.2010;

от Маркво И.В.- Карамзин К.Ф. по доверенности от 30 сентября 2009 года;

от Поповой Г.И.- Карамзин К.Ф.по доверенности от 08 февраля 2011 года;

от Барзанова А.В., - не явился, извещен;

от третьих лиц: от Компании "СИТАДЕЛЬ АРМ ИНК." - Карамзин К.Ф. по доверенности б/н от 24.08.2010;

от Компании "РОБИНВЕИЛ ЛИМИТЕД" - не явился, не извещен;

от Компании "КИТИА ЛИМИТЕД" - Карамзин К.Ф. по доверенности б/н от 04.10.2010.

УСТАНОВИЛ

Компания "МАЙНДЕКЗАКТ ЛТД." обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Инвестиционно-строительная компания "Столица-Групп", Барзанову Д.В., Поповой Г.И., Барзанову А.В., Маркво И.В., третьи лица: Компания "СИТАДЕЛЬ АРМ ИНК.", Компания "РОБИНВЕИЛ ЛИМИТЕД", Компания "КИТИА ЛИМИТЕД" о

признании недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО "Инвестиционная строительная компания "Столица - Групп" от 07.12.2009 г.., об исключении из учредительных документов и ЕГРЮЛ ошибочно указанные сведения о Компании "МАЙНДЕКЗАКТ ЛТД." и восстановлении в учредительных документах Общества и ЕГРЮЛ сведений о владельцах уставного капитала Общества: Барзанова Дмитрия Владимировичу, Поповой Галины Ивановны, Барзанова Алексея Владимировича, Маркво Игоря Вячеславовича;

признании за Компанией "МАЙНДЕКЗАКТ ЛТД." право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Инвестиционная строительная компания "Столица - Групп".

В обоснование иска указано, что на основании договора от 18.09.2008 истец приобрел 100% долей в уставном капитале ООО "Инвестиционно- строительная компания "Столица-Групп". Между тем, 10 февраля 2010 года истцу стало известно, что на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 07.12.2009 в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым принадлежащая истцу доля в уставном капитале общества была перерегистрирована на имя Барзанова Д.В., Поповой Г.И., Барзанова А.В., Маркво И.В. Поскольку истец не извещался и не принимал участия в общем собрании участников общества, полагает, что указанное решение принято с существенным нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью и имеются основания для признания его недействительным и признании на основании ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации права собственности на 100% в уставном капитале общества.

Решением от 04.04.2011 по делу N А40-21979/10-104-187 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал в полном объеме, указав на отсутствие у истца прав участника ООО "Инвестиционная строительная компания "Столица-Групп".

Не согласившись с данным решением, представитель Компании "МАЙНДЕКЗАКТ ЛТД." обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая, что вывод суда об отсутствии у истца прав участника общества опровергается представленными в дело доказательствами.

Представитель заявителя доводы апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал в полном объеме.

Представители ООО "Инвестиционно-строительная компания "Столица-Групп", Барзанова Д.В., Поповой Г.И., Маркво И.В., Компании "СИТАДЕЛЬ АРМ ИНК.", Компании "КИТИА ЛИМИТЕД" в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Барзанова А.В., Компании "РОБИНВЕИЛ ЛИМИТЕД", извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

С учетом имеющегося в ООО "Инвестиционно-строительная компания "Столица-Групп" корпоративного конфликта суд апелляционной инстанции в целях всестороннего, полного и объективного исследования доводов апелляционных жалоб, обеспечения доступа к правосудию, соблюдения баланса интересов допускает к участию в судебном заседании явившихся представителей ООО "Инвестиционно-строительная компания "Столица-Групп".

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как усматривается из материалов дела, 28.08.2008 г.. между Барзановым Д.В., Поповой Г.И., Барзановым А.В., Маркво И.В. (Продавцы) и Компанией "РОБИНВЕИЛ ЛИМИТЕД" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли участия, в соответствии с условиями которого продавцы обязуются передать покупателю в собственность долю участия в размере 100% уставного капитала Общества, а покупатель обязуется принять у продавцов долю участия и оплатить ее.

Сделка, предусмотренная указанным договором, считается совершенной, а доля участия считается уступленной продавцами покупателю с момента уведомления Общества об уступке доли участия, направленного генеральному директору Общества (уведомление). Подписанное уведомление, форма которого содержится в приложении N 1 к договору, должно быть совершено одновременно с подписанием настоящего договора.

Общая покупная цена за долю участия составляет - 10 000 000 долларов США, которая должна быть оплачена в течение 60 календарных дней после регистрации покупателя в ЕГРЮЛ в качестве единственного участника ООО "Инвестиционная строительная компания "Столица-Групп".

Судом установлено, что 18.09.2008 между Компанией "РОБИНВЕИЛ ЛИМИТЕД" и Компанией "МАЙНДЕКЗАКТ ЛТД." заключен договор купли-продажи доли участия, в соответствии с которым истец приобрел 100% долей в уставном капитале ООО "Инвестиционно- строительная компания "Столица-Групп"

Изменения в составе участников общества, согласно которым истец являлся единственным участником общества, были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 29.09.2008.

Судом первой инстанции установлено, что 07.12.2009 проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором приняты решения об исключении из учредительных документов и ЕГРЮЛ ошибочно указанные сведения о Компании "МАЙНДЕКЗАКТ ЛТД.", восстановлении в учредительных документах Общества и ЕГРЮЛ сведений о бывших участниках общества Барзанова Д.В., Поповой Г.И., Барзанова А.В., Маркво И.В., как о владельцах уставного капитала общества, а также утверждение Устава Общества в новой редакции.

Возражая против заявленных требований ответчики указывают, что право собственности истца основано на ничтожной сделке, поскольку Компания "РОБИНВЕИЛ ЛИМИТЕД" не имела права на продажу доли в связи с тем, что договор купли-продажи от 28.08.2008 является прекращенным в связи с односторонним отказом Барзанова Д.В., Поповой Г.И., Барзанова А.В., Маркво И.В. в соответствии с п.5, предусматривающим одностороннее расторжение договора в случае неполучения по вине покупателя покупной цены в установленный срок.

В силу п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Факт нарушения (отсутствие оплаты в установленный срок), с которым договор связывает право продавцов отказаться от договора, доказан материалами дела и не оспорен истцом и представителем Компании "РОБИНВЕИЛ ЛИМИТЕД".

В этой связи в силу пункта 3 статьи 450 Кодекса договор считается расторгнутым, соответствующего решения суда не требуется.

В силу положений пункта 1 статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В этой связи, если в течение установленного договором срока Компания "РОБИНВЕИЛ ЛИМИТЕД" не осуществила оплату по договору, при расторжении договора у последней возникла обязанность возвратить полученное по договору имущество продавцам и отсутствовало право на отчуждение данной доли в пользу третьего лица.

Согласно п. 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительность, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе, договоры купли-продажи доли участия от 28.08.2008 и от 18.09.2008 по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив, что в момент заключения договора с Компанией "МАЙНДЕКЗАКТ ЛТД." Компания "РОБИНВЕИЛ ЛИМИТЕД" действовала в нарушение требований закона, распоряжаясь имуществом с нарушением прав других лиц, суд пришел к выводу, что договор купли-продажи доли участия от 18.09.2008 является недействительной сделкой, как совершенной с нарушением требований ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не влечет юридических последствий.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В этой связи, поскольку правом обжалования в суд решения общего собрания обладает участник общества, лицо, обращающееся в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания, должно доказать, что оно являлось участником общества на момент проведения собрания, решение которого оспаривается.

Поскольку свои исковые требования Компания "МАЙНДЕКЗАКТ ЛТД." обосновывает наличием статуса участника общества на основании недействительного договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания участников общества и признании права собственности на долю в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их отмены по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2011 по делу N А40-21979/10-104-187 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Л. Деев А.Н. Крылова