|
02 декабря 2011 г.
|
Дело N А55-690/2009
|
Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2011 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 декабря 2011 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Каплина С.Ю.,
судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А., с участием:
от ООО "АгроИнвест" - представитель Демичев Д.А., доверенность б/н. от 06.10.2011 г., внешний управляющий Солоденников А.Ю., определение от 23.06.2011 г.,
от ФНС России - представитель Обухова Е.Г., доверенность б/н. от 20.06.2011 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "АгроИнвест", Самарская область, Красноармейский район, с. Красноармейское,
на определение Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2011 года
об отказе в удовлетворении требования ООО "АгроИнвест"
о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Аликор Трейд" по делу NА55-690/2009 (судья Ю.Н. Артемьева) о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Аликор Трейд", г. Самара,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2009 ЗАО "Аликор Трейд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Копылов А.И.
ООО "АгроИнвест" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требования в размере 678 081 717,66 руб. в реестр требований кредиторов ЗАО "Аликор Трейд".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2011 года в удовлетворении заявления отказано.
ООО "АгроИнвест", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2011 года.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Определением о замене судьи от 28 ноября 2011 г. в связи с очередным отпуском судьи Серовой Е.А. в соответствии с приказом 329/к от 14.11.2011 г.., руководствуясь ст.ст. 18, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, произведена замена судьи Серовой Е.А. на судью Липкинд Е.Я.
В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела начинается сначала.
В судебное заседание не явились представители ЗАО "Аликор Трейд", иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.
Представители ООО "АгроИнвест" просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель ФНС России просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 22 августа 2011 года подлежащим отмене по следующим основаниям.
В обоснование заявленных требований ООО "АгроИнвест" указало на наличие задолженности в сумме 678081717,66 руб., возникшей в связи с неисполнением ЗАО "Аликор Трейд" обязательств по договору об открытии кредитной линии N 061300/0674 от 17.08.2006, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника перед кредитором (договоры поручительства и ипотеки).
31 марта 2009 года ОАО "Россельхозбанк" и ООО "АгроИнвест" заключили договор уступки прав (требований) N 1, по условиям которого ОАО "Россельхозбанк" передало ООО "АгроИнвест" права (требования) к ЗАО "Аликор Трейд" по договору об открытии кредитной линии N 061300/0674 от 17.08.2006 в сумме 818299955,11 руб., состоящей из 800000000 руб. - основного долга, 18104109,59руб. - процентов, 195845,52 руб. - неустойки (т.1 л.д.8-12).
Из материалов дела следует, что по договору от 03.04.2009 ОАО "Красноармейская машинно-технологическая станция-3" передало ООО "АгроИнвест" единое землепользование площадью 32761000 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, Хворостянский район, с.Романовка кадастровый (условный) номер 63:34:0000000:0045, стоимостью 140218237,45 руб. (т.1 л.д.68-82).
Отступное передано в счет исполнения обязательств по договору N 061300/0674-7/2 от 13.05.2008 об ипотеке, заключенному ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Красноармейская машинно-технологическая станция-3" в счет обеспечения обязательств ЗАО "Аликор Трейд" по договору об открытии кредитной линии N 061300/0674 от 17.08.2006.
В результате чего объем задолженности по кредитному договору был уменьшен до 678081717,66руб.
По договору от 21.04.2009 N 10 о предоставлении отступного ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" передало ООО "АгроИнвест" земельный участок площадью 77832000 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, Большечерниговский район в границах кадастрового блока 05, кадастровый номер 63:15:0000000:0480, стоимостью 333123709,80 руб. (л.д.83-89).
Отступное передано в счет исполнения обязательств по договору N 061300/0674-7/5 от 12.05.2008 об ипотеке, заключенному ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" в счет обеспечения обязательств ЗАО "Аликор Трейд" по договору об открытии кредитной линии N 061300/0674-7/2 от 17.08.2006.
В результате чего объем задолженности по кредитному договору был уменьшен до 344958007,86 руб.
Впоследствии определениями арбитражного суда Самарской области от 08.06.2009 и 26.06.2009 по настоящему делу требования ОАО "Красноармейская машинно-технологическая станция-3" в сумме 140218237,45 руб и ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" в сумме 333123709,80 руб. были включены в реестр требований кредиторов ЗАО "Аликор Трейд".
Таким образом, два залогодателя ОАО "Красноармейская машинно-технологическая станция-3" и ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" исполнив за ЗАО "Аликор Трейд" обязательства по кредитному договору и предоставив ООО "АгроИнвест" в качестве отступного предметы залога, были включены арбитражным судом в реестр требований кредиторов должника.
При этом задолженность по кредитному договору N 061300/0674 от 17.08.2006, перешедшая от ОАО "Россельхозбанк" к ООО "А
