Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2011 г. N 19АП-3927/11

г. Воронеж

23 декабря 2011 г.

Дело N А14-5944/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2011 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Яковлева А.С.,
Судей	Шеина А.Е.,
	Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новожениной В.М.

при участии:

от ОАО "Сбербанк России" в лице Центрально-Черноземного банка: Хохлова А.С., представитель по доверенности от 13.07.2011,

от ООО "Сбербанк Капитал": Сотникова С.А., представитель по доверенности N 144 от 14.01.2011,

от ЗАО РС "Статус": представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Нисорам Холдинг Лимитед: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ОАО "Павловскгранит": представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Нотариуса г.Москвы Карнаухова А.Э.: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Судебного пристава-исполнителя Таганского РОСП УФССП России по г. Москве Бурмистрова Е.В.: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Лобах Л.Э.: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Сбербанк Капитал", Открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Центрально-Черноземного банка на определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2011 по делу N А14-5944/2011 (судья С.И. Письменный) о наложении судебного штрафа на ООО "Сбербанк Капитал", ОАО "Сбербанк России" за проявление неуважения к суду при рассмотрении дела N А14-5944/2011 по иску ООО "ВИТЭРА" к ООО "Сбербанк Капитал", ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", ОАО "Сбербанк России", компании "НИСОРАМ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД", при участии третьих лиц: ОАО "Павловскгранит", нотариус Карнаухова А.Э., судебный пристав-исполнитель Бурмистров Е.В. об истребовании акций из чужого незаконного владения, признании действий по списанию акций незаконными, признании недействительной записи о списании акций в реестре акционеров Общества и восстановлении в реестре акционеров записи о принадлежности акций

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВИТЭРА" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сбербанк Капитал" и закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" об истребовании у ООО "Сбербанк Капитал" в собственность ООО "ВИТЭРА" именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Павловск-гранит" в количестве 321243 акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-40182-А; о признании незаконными действий ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" по списанию 321243 именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-40182-А, с лицевого счета (N 60376) ООО "ВИТЭРА" на лицевой счет (N 103506) ООО "Сбербанк Капитал"; о признании недействительной записи о списании с лицевого счета (N 60376) ООО "ВИТЭРА" в реестре акционеров общества 321243 именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-40182-А, на лицевой счет (N 103506) ООО "Сбербанк Капитал" и обязании ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" восстановить в реестре акционеров запись на лицевом счете (N 60376) ООО "ВИТЭРА" о принадлежности ООО "ВИТЭРА" указанных акций.

Определением арбитражного суда от 07 июля 2011 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Павловскгранит".

На основании статьи 49 АПК РФ арбитражным судом принято уточнение цены иска, составляющей стоимость спорных акций, в размере 7150284350,00 руб., а также приняты уточнения предмета иска, согласно которым истец просит:

1. Истребовать у ОАО "Сбербанк России" в собственность ООО "ВИТЭРА" именные обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Павловскгранит" в количестве 321243 акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-40182-А.

2. Признать незаконными действия ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" по списанию 321243 именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-40182-А, с лицевого счета (N 060 376) ООО "ВИТЭРА" на лицевой счет (N 103 506) ООО "Сбербанк Капитал" и последующему списанию 220820 шт. именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит" и 100423 шт. именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-40182-А, с лицевого счета (N 103 506) ООО "Сбербанк Капитал" на лицевой счет (N 103 532) ОАО "Сбербанк России".

3. Признать недействительными запись о списании с лицевого счета ООО "ВИТЭРА" (N 060 376) в реестре акционеров общества 321243 именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-40182-А, на лицевой счет ООО "Сбербанк Капитал" (N 103 506), записи о списании с лицевого счета ООО "Сбербанк Капитал" (N 103 506) 220820 шт. именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит" и 100423 шт. именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-40182-А, на лицевой счет ОАО "Сбербанк России" (N 103 532) и обязать ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" восстановить в реестре акционеров запись на лицевом счете ООО "ВИТЭРА" (N 060 376) о принадлежности ООО "ВИТЭРА" указанных акций.

Определением арбитражного суда от 26 июля 2011 года на основании статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России".

Определением арбитражного суда от 31 августа 2011 года по ходатайству истца в порядке статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечена компания "НИСОРАМ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД".

На основании статьи 51 АПК РФ определением арбитражного суда от 31 августа 2011 года удовлетворено ходатайство представителя истца о привлечении к участию в деле нотариуса г. Москвы Карнауховой А.Э. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

На основании статьи 51 АПК РФ определением арбитражного суда от 27 сентября 2011 года удовлетворено ходатайство представителя ОАО "Сбербанк России" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судебного пристава-исполнителя Таганского районного отдела судебных приставов УФССП России по Москве Бурмистрова Е.В.

Определениями об отложении предварительного судебного заседания от 27 июля 2011 года, от 31 августа 2011 года и от 27 сентября 2011 года ООО "Сбербанк Капитал", ОАО "Сбербанк России" предлагалось представить сведения и документы, являющиеся основаниями для продажи спорных акций продавцом и учета спорных акций номинальным держателем, а именно: отчет независимого оценщика ООО "НЭО Центр" N 6-159-11 от 08.04.2011, договор купли-продажи N 5-479-11 от 23.06.2011, договор купли-продажи N 5-480-11 от 23.06.2011.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28 октября 2011 года на общество с ограниченной ответственностью "Сбербанк Капитал", Открытое акционерное общество "Сбербанк России" был наложен судебный штраф и взыскано в доход федерального бюджета 10000 руб. за проявленное неуважение к суду.

Не согласившись с определением о наложении штрафа, ООО "Сбербанк Капитал", ОАО "Сбербанк России" обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых, ссылаясь на незаконность и необоснованность названного определения, просили его отменить.

По мнению заявителей жалоб, неисполнение предложения суда о представлении доказательства не может служить основанием для наложения судебного штрафа, поскольку представление доказательств в данном случае является правом стороны.

Представители ОАО "Сбербанк России", ООО "Сбербанк Капитал" в судебном заседании доводы своих апелляционных жалоб поддержали, полагая обжалуемое определение незаконным, необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просили суд его отменить.

ЗАО РС "Статус", Нисорам Холдинг Лимитед, ОАО "Павловскгранит", Нотариус г. Москвы Карнаухова А.Э., Судебный пристав-исполнитель Таганского РОСП УФССП России по г. Москве Бурмистров Е.В., Лобах Л.Э., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей ответчиков, судебная коллегия находит определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 16 АПК РФ требования арбитражного суда о представлении доказательств, сведений и других материалов, дачи объяснений, разъяснений, заключений и иные требования, связанные с рассматриваемым делом, являются обязательными и подлежат исполнению органами, организациями и лицами, которым они адресованы.

Согласно части 2 статьи 16 АПК РФ неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

В силу части 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные АПК РФ и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с АПК РФ. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ последствия.

На основании части 1 статьи 119 АПК РФ судебные штрафы налагаются арбитражным судом в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К числу таких случаев, в частности, относится: неисполнение обязанности представить истребуемое судом доказательство по причинам, признанным судом неуважительными, либо неизвещение суда о невозможности представления доказательств вообще или в установленный срок (часть 9 статьи 66).

В соответствии с абз. 5 п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 65 от 20.12.2006 "О подготовке дела к судебному разбирательству" наложение штрафа за непредставление лицами, участвующими в деле, дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил им представить в обоснование их собственных требований или возражений согласно п. 2 ст. 66 АПК РФ, не предусмотрено.

Если судья установит, что представленных доказательств недостаточно для подтверждения требований истца или возражений ответчика, либо они не содержат иных, необходимых данных, восполнить которые стороны не могут, он вправе предложить сторонам представить дополнительные доказательства. В случаях, когда представление дополнительных доказательств лицом, участвующим в деле, затруднительно, суд на основании пунктов 4, 6 статьи 66 АПК РФ истребует их, о чем выносится соответствующее определение. В случае неисполнения без уважительной причины лицом, участвующим в деле, или иными лицами требования о предоставлении истребуемых судом доказательств, на этих лиц может быть наложен штраф, предусмотренный п. 9 ст. 66 АПК РФ (абз. 3, 4 п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ N 65 от 20.12.2006).

Вместе с тем, из обжалуемого определения следует, что штраф был наложен судом на заявителя не на основании ст. 66 АПК РФ, а в силу п.5 ст. 119 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно названной норме, арбитражный суд вправе наложить судебный штраф на лиц, участвующих в деле, и иных присутствующих в зале судебного заседания лиц за проявленное ими неуважение к арбитражному суду.

Статьей 133 АПК РФ определено, что задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств.

В соответствии с п.3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как следует из материалов дела, в рамках настоящего спора истцом заявлено об истребовании имущества - обыкновенных бездокументарных акций, а также о восстановлении записей в реестре акционеров.

Исходя из положений ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации по искам об истребовании имущества подлежит установлению факт владения ответчиком спорным имуществом.

Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010, собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Для разрешения вопроса о составе лиц по настоящему делу, учитывая предмет иска - истребование имущества, ООО "Сбербанк Капитал" - как продавцу спорных акций и ОАО "Сбербанк России" - как номинальному держателю спорных акций, арбитражным судом предлагалось представить названные в определении суда документы.

Не представление названных документов препятствует арбитражному суду определить состав лиц, участвующих в деле, в связи с чем не выполняются задачи подготовки дела к судебному разбирательству, что влечет необоснованное затягивание рассмотрения дела.

ООО "Сбербанк Капитал", ОАО "Сбербанк России" на неоднократные предложения суда представить документы не отреагировали. Рассмотрение дела судом неоднократно откладывалось, однако названные судом документы не были представлены, уважительных причин непредставления документов ни Обществом с ограниченной ответственностью "Сбербанк Капитал", ни Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" указано не было.

В силу изложенных обстоятельств суд первой инстанции верно указал, что действия ООО "Сбербанк Капитал", ОАО "Сбербанк России" свидетельствуют о злоупотреблении процессуальными правами, чем создают препятствия нормальному ходу рассмотрения дела и осуществлению правосудия в сроки, предусмотренные АПК РФ.

При оценке правомерности обжалуемого определения суд апелляционной инстанции принимает во внимание установленные законом ограничения на истребование доказательств судом по собственной инициативе, а также правовую позицию, отраженную в п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 51, согласно которой штраф за неуважение к суду может быть наложен и в том случае, если должник не выполняет указания суда (в том числе по предоставлению определенных документов, раскрытию информации и т.п.).

В ходе рассмотрения дела в арбитражном суде апелляционной инстанции ООО "Сбербанк Капитал", ОАО "Сбербанк России" указали, что запрашиваемые судом первой инстанции документы не имеют существенного значения для рассмотрения настоящего дела, в связи с чем судебный штраф на ООО "Сбербанк Капитал", ОАО "Сбербанк России" был наложен судом необоснованно. В подтверждение своей позиции заявители апелляционных жалоб указали, что арбитражный суд первой инстанции в судебном заседании от 14.12.2011 отказал в удовлетворении ходатайства Нисорам Холдинг Лимитед об истребовании отчетов оценщика от 08.04.2011. Кроме того, судом области было отклонено ходатайство Нисорам Холдинг Лимитед об отложении судебного разбирательства для приобщения к материалам дела надлежащим образом заверенной копии договора купли-продажи N 5-479-11 от 23.06.2011. По указанию заявителей, суд мотивировал отказ в удовлетворении данных ходатайств тем, что указанные документы не имеют существенного значения для рассмотрения спора, поскольку размер стоимости акций истцом не оспаривается.

Судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда отклоняет указанный довод заявителей апелляционных жалоб, поскольку из их пояснений усматривается, что истец признал обстоятельства, подтверждаемые спорными документами, лишь в судебном заседании арбитражного суда от 14.12.2011, таким образом, на момент наложения судебного штрафа спорные обстоятельства не были установлены Арбитражным судом Воронежской области.

Исходя из вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что при вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую правовую оценку и правильно применил нормы процессуального права, в связи с чем, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2011 по делу N А14-5944/2011 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Сбербанк Капитал", Открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Центрально-Черноземного банка - без удовлетворения.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2011 по делу N А14-5944/2011 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Сбербанк Капитал", Открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Центрально-Черноземного банка - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Яковлев

Судьи

А.Е. Шеин Н.П. Афонина