г. Пермь |
|
13 января 2012 г. |
Дело N А50-7921/2009 |
Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2012 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 января 2012 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Снегура А.А.,
судей Казаковцевой Т.В., Романова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калмаковой Т.А.,
при участии:
от внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Перспектива-Девелопмент" Коровникова Игоря Владимировича, Козьминых Е.Е., доверенность от 23.12.2011 года;
от заинтересованного лица, общества с ограниченной ответственностью "Вандерхолл", Стефановой Н.Б., доверенность N 57 от 04.01.2012 года;
от кредитора Комарова А.А., Комарова А.А., паспорт;
от третьего лица, Оняновой Надежды Тихоновны, Мальцевой А.С., доверенность от 26.07.2011 года;
от третьего лица, Онянова Артема Владимировича, Мальцевой А.С., доверенность от 20.07.2011 года;
от третьего лица, открытого акционерного общества "Актив-Финанс", Устиновой Ю.В., доверенность N 455 от 14.11.2011 года;
от иных лиц, участвующих в деле, не явились,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в открытом судебном заседании заявление внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Перспектива-Девелопмент" о признании договора купли-продажи имущества от 01.10.2008 года недействительным, применении последствий недействительности сделки
в рамках дела N А50-7921/2009 о признании общества с ограниченной ответственностью "Перспектива-Девелопмент" (ОГРН 1025900522075, ИНН 5902806768) несостоятельным (банкротом),
установил:
Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.11.2010 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Перспектива-Девелопмент" (далее - ООО "Перспектива-Девелопмент", должник) было введено внешнее управление, внешним управляющим должника утвержден Баркан А.Б.
Внешний управляющий должника на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 01.10.2008 года, заключенного между ООО "Перспектива-Девелопмент" и ООО "Вандерхолл", применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.
В дальнейшем внешний управляющий должника уточнил правовое основание заявленных требований, просил признать договор купли-продажи имущества от 01.10.2008 года, заключенный между ООО "Перспектива-Девелопмент" и ООО "Вандерхолл", недействительным на основании части 2 статьи 103 Закона о банкротстве, применить последствия недействительности данной сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу. Уточнение требования было принято судом первой инстанции.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2011 года заявление внешнего управляющего было удовлетворено, договор купли-продажи имущества от 01.10.2008 года, заключенный между ООО "Перспектива-Девелопмент" и ООО "Вандерхолл", признан недействительным, с ООО "Вандерхолл" в пользу ООО "Перспектива-Девелопмент" в качестве применения последствий недействительности сделки взыскано 64 588 657 руб. 68 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб.
ООО "Вандерхолл" и ОАО "Актив-Финанс", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратились с апелляционными жалобами аналогичного содержания, в которых просили определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать.
Определением от 10.11.2011 года в части рассмотрения заявления внешнего управляющего должника о признании договора купли-продажи имущества от 01.10.2008 года, заключенного между ООО "Перспектива-Девелопмент" и ООО "Вандерхолл", недействительным и применении последствий недействительности этой сделки апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ОАО "Актив-Финанс", дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции по существу спора было назначено на 08.12.2011 года.
Третьим лицом, ОАО "Актив-Финанс", был представлен письменный отзыв на заявление, в котором оно просит в удовлетворении заявленных требований отказать.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2011 года судебное разбирательство по заявлению внешнего управляющего ООО "Перспектива-Девелопмент" о признании договора купли-продажи имущества от 01.10.2008 года, заключенного между ООО "Перспектива-Девелопмент" и ООО "Вандерхолл", недействительным и применении последствий недействительности этой сделки, рассматриваемому в рамках дела N А50-7921/2009, было отложено на 10.01.2012 года на 15 час. 20 мин. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий Баркан А.Б., учредители ООО "Перспектива-Девелопмент" Онянов А.В., Онянова Н.Т. Суд предложил ООО "Вандерхолл" представить бухгалтерскую отчетность (поквартальные бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках) за период с 01.01.2008 года по настоящее время, а также обязал инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Перми представить бухгалтерскую отчетность ООО "Вандерхолл" (поквартальные бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках) за период с 01.01.2008 года по настоящее время.
Во исполнение определения суда от 08.12.2011 года ИФНС России по Дзержинскому району г. Перми и ООО "Вандерхолл" в арбитражный апелляционный суд представлены бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках за период с 01.01.2008 года по настоящее время, которые приобщены к материалам дела.
Представителем Онянова А.В., Оняновой Н.Т. представлен письменный отзыв на заявление, в котором они просят определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований внешнему управляющему отказать.
Иными лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на заявление не представлены.
В судебное заседание от 10.01.2012 года явились представители Оняновой Н.Т., Онянова А.В., внешнего управляющего должника Коровникова И.В., ОАО "Актив-Финанс", ООО "Вандерхолл", кредитор Комаров А.А.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления, в судебное заседание не явились, представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Представителем Оняновой Н.Т., Онянова А.В. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Перспектива-Девелопмент", которое в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, было удовлетворено.
В судебном заседании представитель внешнего управляющего должника поддержал заявление о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Представители ООО "Вандерхолл", ОАО "Актив-Финанс", Оняновой Н.Т., Онянова А.В. с заявлением внешнего управляющего не согласны, просили в удовлетворении заявления отказать.
Кредитор Комаров А.А. просил удовлетворить заявление внешнего управляющего должника.
Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности внешний управляющий должника ссылается на следующие обстоятельства.
01.10.2008 года между ООО "Перспектива-Девелопмент" (Продавец) и ООО "Вандерхолл" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества, в соответствии с которым Продавец передал в собственность Покупателя имущество стоимостью 51 917 533 руб. 78 коп.
Согласно пунктам 3.2-3.3 данного договора, оплата имущества предусмотрена с отсрочкой платежа в срок до 01.10.2014 года, при оплате имущества после 31.12.2010 года на оставшуюся сумму долга подлежат начислению проценты в размере 13% годовых, при этом имущество не признается находящимся в залоге у Продавца.
В соответствии с актами приема-передачи от 01.10.2008 года имущество было передано ООО "Вандерхолл".
Внешний управляющий, полагая, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом, а также с целью причинения убытков кредиторам должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Арбитражный апелляционный суд, рассмотрев заявление о признании договора купли-продажи имущества от 01.10.2008 года недействительным, применении последствий недействительности сделки, приходит к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 99 Закона о банкротстве, внешний управляющий имеет право предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований настоящего Федерального закона.
Исходя из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 информационного письма от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", к сделкам, совершенным до дня вступления в силу данного Закона (05.06.2009 года), применяется статья 103 Закона о банкротстве.
В соответствии с частью 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Применительно к обстоятельствам настоящего дела, доказыванию подлежат следующие обстоятельства: заключение должником оспариваемой сделки с заинтересованным лицом и факт причинения либо возможного причинения убытков кредиторам или должнику в результате заключения оспариваемой сделки.
В силу статьи 19 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве; работники должника; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.
Исходя из правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 11, 15 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 30.04.2009 N 32), под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона.
При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого части 1 статьи 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в части 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.
Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (часть 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", часть 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", часть 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").
Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").
Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Перспектива-Девелопмент" следует, что регистрация указанного общества при создании осуществлена 20.09.1996 года, регистрирующий орган администрация Ленинского района г. Перми 25.11.2002 года, основной государственный регистрационный номер обществу присвоен 25.11.2002 года.
Согласно решению единственного учредителя ООО "Корпорация "Перспектива" от 15.09.2008 года Онянова Владимир Вадимович, продлены полномочия указанного лица, как генерального директора ООО "Корпорация "Перспектива", на срок три года по 15.09.2011 года.
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Вандерхолл", указанное общество создано 19.05.2008 года. На момент подписания оспариваемого договора единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО "Вандерхолл" являлся Онянов Владимир Вадимович.
Исходя из изложенных выше обстоятельств, можно сделать вывод о том, что оспариваемая сделка была совершена должником в отношении заинтересованного лица.
В реестр требований кредиторов должника по состоянию на 14.06.2011 года включены требования кредиторов на общую сумму 841 982 917 руб. 60 коп., в том числе требования кредиторов второй очереди (страховые взносы - 214 771 руб., требования кредиторов, обеспеченные залогом имущества должника- 272 069 685 руб. 48 коп., требования кредиторов, подлежащие учету в части 2 раздела 3 реестра, - 538 966 397 руб. 05 коп.
Возможность произвести оплату переданного по оспариваемому договору имущества в размере 51 917 533 руб. 78 коп. у ООО "Вандерхолл" изначально отсутствовала, что следует из анализа представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности (бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках).
Так, в частности, из сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе ООО "Вандерхолл" по состоянию на 30.09.2008 года, усматривается, что внеоборотные активы отсутствовали, оборотные активы составляли 11 171 000 руб., в том числе запасы - 6 302 000 руб., НДС по приобретенным ценностям - 86 000 руб., дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются более чем через 12 месяцев после отчетной даты) - 2 020 000 руб., краткосрочные финансовые вложения - 2 489 000 руб., денежные средства - 116 000 руб., прочие оборотные активы - 158 000 руб. При этом, размер краткосрочных обязательств составляет 11 123 000 руб., в том числе займы и кредиты - 314 000 руб., кредиторская задолженность - 10 772 000 руб., прочие краткосрочные обязательства - 37 000 руб.
Анализ бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках за последующие периоды показывает, что основные средства у ООО "Вандерхолл" отсутствуют, деятельность общества является систематически убыточной.
Таким образом, заключая оспариваемую сделку, Онянов В.В. не мог не знать, что возможность осуществления оплаты за передаваемое имущество со стороны ООО "Вандерхолл" в полном объеме отсутствует, следовательно, целью совершения оспариваемой сделки являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.
Кроме того, следует отметить, что оспариваемая сделка была совершена на условиях отсрочки платежа до 01.10.2014 года и начисления процентов за пользование чужими денежными средствами только после 31.12.2010 года, что не соответствует обычным условиям совершения подобных сделок и также указывает, что сделка была направлена на причинение убытков кредиторам должника, поскольку в результате ее совершения произошло уменьшение размера имущества должника. При этом, согласно анализу финансово-хозяйственной деятельности должника, составленному временным управляющим, по состоянию на 01.10.2008 года деятельность должника была убыточной, общество испытывало недостаток денежных средств, его имущество на 85% сформировано за счет заемных источников, для восстановления платежеспособности должника необходимо проведение мероприятий по реализации части активов и привлечению денежных средств.
С учетом изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии в совокупности всех условий, необходимых и достаточных для признания договора купли-продажи имущества от 01.10.2008 года недействительным на основании части 2 статьи 103 Закона о банкротстве.
Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Применение в качестве последствий недействительности сделки возврата переданного по сделке имущества, учитывая специфику, назначение этого имущества, проблематичность идентификации имущества, определенного родовыми признаками, длительность его нахождения в пользовании покупателя, не приведет стороны в первоначальное положение, не восстановит имущественное положение продавца, поэтому в качестве последствия недействительности данной сделки следует взыскать стоимость имущества в размере, определенном договором купли-продажи имущества от 01.10.2008 года (51 917 533 руб. 78 коп.), а также проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые следует исчислять с даты передачи имущества покупателю по день принятия судебного акта (с 01.10.2008 года по 10.01.2012 года (1180 дней), исходя из действующей на настоящий момент ставки рефинансирования Центрального Банка России (8% годовых, указание Центрального Банка России от 23.12.2011 N 2758-У), которые составляют 13 613 931 руб. 08 коп. Общая сумма подлежащих взысканию с ООО "Вандерхолл" в пользу должника денежных средств составляет 65 531 464 86 коп.
Доводы ООО "Вандерхолл", ОАО "Актив-Финанс", Онянова А.В. и Оняновой Н.Т. о том, что на момент предъявления внешним управляющим требований о признании сделки недействительной должник перестал являться кредитором ООО "Вандерхолл", поскольку право требования задолженности по оплате имущества по оспариваемой сделке было внесено в качестве вклада в уставный капитал ОАО "Актив-Финанс", невозможности применения последствий недействительности данной сделки без внесения изменений в план внешнего управления должника судом апелляционной инстанции отклоняются в силу следующего.
Действительно, в соответствии с пунктом 5.1.3 плана внешнего управления ООО "Перспектива-Девелопмент" было запланировано замещение активов должника путем создания 8 открытых акционерных обществ, в том числе, ОАО "Актив-Финанс", в качестве вклада в уставный капитал которого передаются права требования дебиторской задолженности со сроками погашения после окончания установленного арбитражным судом периода внешнего управления, сумма долгосрочной дебиторской задолженности составляет 1 013 750 000 руб., сумма краткосрочной дебиторской задолженности 20 382 000 руб., размер уставного капитала - 1 034 132 000 руб.
Согласно протоколу N 1 общего собрания учредителей ООО "Перспектива-Девелопмент" от 31.03.2011 года, учредителями общества Оняновым А.В. и Оняновой Н.Т. были приняты решения об учреждении ОАО "Актив-Финанс" путем замещения активов ООО "Перспектива-Девелопмент", утверждении устава ОАО "Актив-Финанс", об определении состава и рыночной стоимости (денежной оценки) имущественных прав, вносимых в оплату уставного капитала ОАО "Актив-Финанс", об утверждении размера уставного капитала ОАО "Актив-Финанс" и иные решения.
Вместе с тем, данные обстоятельства не исключают возможности признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так как не устраняют установленные основания для ее недействительности, которые возникли ранее обстоятельств, на которые ссылаются вышеуказанные лица.
Кроме того, применение последствий недействительности сделки и замещение активов являются самостоятельными способами пополнения конкурсной массы должника, направленными на создание возможности для удовлетворения требований кредиторов должника. При этом, согласно отчету N 3-02/11-Ю от 31.03.2011 года, выполненному ООО "Юкей-Оценка", рыночная стоимость права требования спорной дебиторской задолженности составляет 26 142 741 руб. Именно в этом размере право требования дебиторской задолженности и внесено в уставный капитал ОАО "Актив-Финанс". С учетом данного обстоятельства, применение последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости имущества и процентов за пользование чужими денежными средствами является более предпочтительным способом пополнение конкурсной массы должника по отношению к замещению активов в связи с тем, что позволяет рассчитывать на более полное удовлетворение требований кредиторов должника.
Таким образом, определение Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2011 года подлежит отмене на основании части 6.1 статьи 268, пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление внешнего управляющего ООО "Перспектива-Девелопмент" следует удовлетворить, признать договор купли-продажи имущества от 01.10.2008 года, заключенный между ООО "Перспектива-Девелопмент" и ООО "Вандерхолл", недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Вандерхолл" в пользу ООО "Перспектива-Девелопмент" денежных средств в размере 65 531 464 руб. 86 коп.
Учитывая результаты рассмотрения дела, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "Вандерхолл" в пользу ООО "Перспектива-Девелопмент" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления следует взыскать 4 000 руб.
В силу статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Перспектива-Девелопмент" из федерального бюджета следует возвратить государственную пошлину в размере 4 000 руб., излишне уплаченную за подачу заявления, поскольку размер государственной пошлины, уплачиваемой при обращении в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными, определяется на основании пункта 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и составляет 4 000 руб.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 258, частью 6.1 статьи 268, статьей 269, пунктом 4 части 4 статьи 270, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Пермского края от 19 сентября 2011 года по делу N А50-7921/2009 отменить.
Заявление внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Перспектива-Девелопмент" удовлетворить.
Признать договор купли-продажи имущества от 01.10.2008 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Перспектива-Девелопмент" и обществом с ограниченной ответственностью "Вандерхолл", недействительным.
Применить последствия недействительности сделки: взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вандерхолл" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Перспектива-Девелопмент" денежные средства в размере 65 531 464 (шестьдесят пять миллионов пятьсот тридцать одна тысяча четыреста шестьдесят четыре) руб. 86 коп.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вандерхолл" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Перспектива-Девелопмент" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления 4 000 (четыре тысячи) руб.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива-Девелопмент" из федерального бюджета государственную пошлину за подачу заявления, излишне уплаченную платежным поручением от 15.07.2011 года N 604, в размере 4 000 (четыре тысячи) руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий |
А.А. Снегур |
Судьи |
В.А. Романов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Согласно протоколу N 1 общего собрания учредителей ООО "Перспектива-Девелопмент" от 31.03.2011 года, учредителями общества Оняновым А.В. и Оняновой Н.Т. были приняты решения об учреждении ОАО "Актив-Финанс" путем замещения активов ООО "Перспектива-Девелопмент", утверждении устава ОАО "Актив-Финанс", об определении состава и рыночной стоимости (денежной оценки) имущественных прав, вносимых в оплату уставного капитала ОАО "Актив-Финанс", об утверждении размера уставного капитала ОАО "Актив-Финанс" и иные решения.
Вместе с тем, данные обстоятельства не исключают возможности признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так как не устраняют установленные основания для ее недействительности, которые возникли ранее обстоятельств, на которые ссылаются вышеуказанные лица.
Кроме того, применение последствий недействительности сделки и замещение активов являются самостоятельными способами пополнения конкурсной массы должника, направленными на создание возможности для удовлетворения требований кредиторов должника. При этом, согласно отчету N 3-02/11-Ю от 31.03.2011 года, выполненному ООО "Юкей-Оценка", рыночная стоимость права требования спорной дебиторской задолженности составляет 26 142 741 руб. Именно в этом размере право требования дебиторской задолженности и внесено в уставный капитал ОАО "Актив-Финанс". С учетом данного обстоятельства, применение последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости имущества и процентов за пользование чужими денежными средствами является более предпочтительным способом пополнение конкурсной массы должника по отношению к замещению активов в связи с тем, что позволяет рассчитывать на более полное удовлетворение требований кредиторов должника.
Таким образом, определение Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2011 года подлежит отмене на основании части 6.1 статьи 268, пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление внешнего управляющего ООО "Перспектива-Девелопмент" следует удовлетворить, признать договор купли-продажи имущества от 01.10.2008 года, заключенный между ООО "Перспектива-Девелопмент" и ООО "Вандерхолл", недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Вандерхолл" в пользу ООО "Перспектива-Девелопмент" денежных средств в размере 65 531 464 руб. 86 коп.
...
В силу статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Перспектива-Девелопмент" из федерального бюджета следует возвратить государственную пошлину в размере 4 000 руб., излишне уплаченную за подачу заявления, поскольку размер государственной пошлины, уплачиваемой при обращении в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными, определяется на основании пункта 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и составляет 4 000 руб.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 258, частью 6.1 статьи 268, статьей 269, пунктом 4 части 4 статьи 270, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд"
Номер дела в первой инстанции: А50-7921/2009
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2016 г. N Ф09-10218/09 настоящее постановление оставлено без изменения
Должник: ООО "Корпорация "Перспектива", ООО "Перспектива-Девелопмент"
Кредитор: Алексеева Н В, Анисимов В А, АНО "Центр экологического образования", Базуева И М, Бампи Л М, Барышников А А, Батраков Андрей Григорьевич, Баяндин А И, Баяндин Алексей Иванович, Березин А Б, Благиных В Ю, Благиных Н В, Борисенко Александра Владимировна, Борисова Людмила Александровна, Бурилло М Б, Бурылов С. А., Бурылов Сергей Александрович, Бурылова Любовь Васильевна, Ван Инчао, Васева Маргарита Петровна, Васильев Антон Александрович, Вахрин Михаил Владимирович, Весельева Людмила Васильевна, Власова Р Х, Волегов Владимир Николаевич, Волегова Любовь Ивановна, Воронин С Ю, Гайсин Альфрит Махмудович, Галкин Д Е, Гальцев Валерий Евгеньевич, Геер С Э, Гладышев Андрей Иванович, Горшков В И, Гуляев В В, Гусева Е В, Давлятова Ю Н, Деветьяров А В, Девятериков В А, Денисенков Владислав Федорович, Денисенкова Вера Николаевна, Дмитриев Н Д, Долгих С Н, Елисеева Т А, Ерасова Е Н, Еремин Валерий Николаевич, Еремин Н А, Еремина В Ф, Ермошин Андрей Аркадьевич, Ерохин С Л, Жигалов Сергей Владимирович, Завацкая Валентина Григорьевна, ЗАО "Научно-технический центр СИМОС", ЗАО "Промышленная лизинговая компания", ЗАО "ТелекомПлюс", Злобин П Ю, Зорин А К, Зорина А К, Зыкина Светлана Евгеньевна, Иванов Алексей Николаевич, Иванова Е А, Иванова Л А, Ивкин Николай Семенович, Ившин Виталий Васильевич, Игнатьева Р Х, ИП Драничников Игорь Анатольевич, ИП Кузнецов Сергей Владимирович, ИП Ожгихина Светлана Николаевна, ИП Онянов Артем Владимирович, ИФНС России по Ленинскому р-ну г. Перми, Казанов Ю Ф, Калугин Павел Николаевич, Касаев Дмитрий Анатольевич, Катаргин Н М, Киселева Надежда Григорьевна, Клапчук А П, Кокаровцев П Н, Колпакова В К, Комаров А. А., Комаров Андрей Аркадьевич, Королева Галина Михайловна, Котенок Александр Евгеньевич, Кочерга А С, Кощеев В В, Кощеев В. В., Краева А Ю, Краева И И, Кудашкин О И, Кузнецов И Д, Кузнецова В А, Кузнецова Галина Александровна, Кузнецова Л И, Куликов Андрей Семенович, Куликова Надежда Николаевна, Куляпин А В, Кушка С П, Кушнина Г С, Кушов И В, Лапин А В, Ленинское отделение N22 ЗУБ Сбербанка России, Леонов А А, Линкова Г В, Липилина Т В, Локшин Л И, Локшина Г А, Макаренко И В, Макаров Анатолий Иванович, Малышенко Андрей Леонидович, Мальгин Н Г, Манучарян К А, Манучарян К. А., Маркалова Л. С., Маркалова Любовь Сергеевна, Мартюшева Т М, Михайлов Денис Вячеславович, Михайлова Нина Накиповна, Мишкин Сергей Викторович, Морозова О Ю, Мосейко С А, Мурадов М И, Мясникова В В, Некрасов А М, Некрасова З Ф, Ничипоренко Дмитрий Александрович, Ничипоренко Дмитрий Алексанрович, Нохрин Андрей Валентинович, ОАО "Уралсвязьинформ", ОАО АКБ Сберегательный банк РФ в лице Ленинского отделения N22 Сбербанка РФ, ОАО Банк "ВТБ", ОАО Банк ВТБ (ОАО), Ожгихина Светлана Николаевна, Онянов В. В., ООО "Автосан", ООО "Аудиторская фирма "Налоги и право", ООО "Бизнес Технологии", ООО "БМС", ООО "Вандерхолл", ООО "Вектор", ООО "Викинг", ООО "Галактика-С", ООО "ИМКОМ-ИНВЕСТ", ООО "Инвестиционно-строительная компания "Новострой", ООО "Индустриальная компания", ООО "Инком-инвест", ООО "ИнтеллектСтрой", ООО "Кама-Ритэйл", ООО "КУ "ММС-Сервис", ООО "Лес-строй", ООО "Мега-Инвест", ООО "Новая типография - Пермь", ООО "Новострой", ООО "Опора Сервис", ООО "ПДСК", ООО "Пермфанком", ООО "Перспектива", ООО "Связьсервис", ООО "Связь-Сервис", ООО "Сервис-КИП", ООО "ТД "Пермфанком", ООО "Телеком Плюс", ООО "Телекомпания "Рифей-Пермь", ООО "УК "Пермская модель комфорта", ООО "Управляющая компания "ММС-Сервис", ООО "ФРЕГАТ", Офицеров-Бельский Д В, Ощепков П А, Ощепкова Людмила Герасимовна, Павлова Людмила Петровна, Палькова Н. Н., Пальнова Нина Никалаевна, Панарина И Ю, Панкратова Антонина Петровна, Пасякина В М, Петухов Н Г, Пиликин Сергей Владимирович, Пинягина С Н, Плотников Д А, Плотникова Т И, Подтуркин Ю А, Понамарева Эльвира Минуловна, Пономарева Эльвира Манулловна, Потрачков А В, представителю собрания кредиторов Жигалову, Прибыткова Г Н, Прибыткова И Б, Прозорова Светлана Александровна, Рахов Алексей Владимирович, Рахов Владимир Александрович, Рогозин А Ю, Родионова О А, Савина М В, Сиз Юрий Афанасьевич, Сиза Ю А, Силина Л В, Симонова Раиса Серафимовна, Скитович Александр Васильевич, Скребцов А. М., Скребцова А М, Соболев Алексей Владимирович, Соколова А И, Сокольщик Марк Иосифович, Соловьева Т И, Соловьева Тамара Ивановна, Соснина Т М, Ступаневич Н А, Стяжкина Т Г, Суетина Л С, Суетина Людмила Сергеевна, Тарасова О С, Ташлыкова Светлана Анатольевна, Телегина Александра Валентиновна, Темоненков Андрей Михайлович, Тетерлева А Н, Трунов Г М, Тюфякова М Н, Устюгова В Я, Устюгова Валентина Яковлевна, Хабарова Т А, Хабарова Т. А., Хилько Г Г, Чадова Л Г, Частикова Л Е, Чащин А М, Чащина Наталья Викторовна, Чистякова Юлия Степановна, Чудакова Валентина Григорьевна, Шаболовский С В, Шигорина Лидия Михайловна, Шлиомис А С, Шустова А А, Шустова О А, Щербаков Ю Н, Щукова Т Я, Юдин В А, Юргина Светлана Владимировна, Юсов А Ю, Юсова А Ю, Янковский Сергей Борисович
Третье лицо: Баркан Алексей Борисович, ГУ ФРС по Пермск. кр., Гуржий Ирина Борисовна, ИП Онянов Артем Владимирович, ИФНС России по Ленинскому району г. Перми, НП "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих ", НП "СРО "Гильдия АУ", ООО "Корпорация "Перспектива", Писманик И. М., Представитель комитета кредиторов Жигалов С. В., Представителю учредителей должника ООО "Перспектива-Девелопмент" Онянов А. В.
Хронология рассмотрения дела:
09.11.2017 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
17.08.2017 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
12.10.2016 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
01.08.2016 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
07.07.2016 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
08.06.2016 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
05.05.2016 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
26.01.2016 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
26.01.2015 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
19.11.2014 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
29.10.2014 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
28.07.2014 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
11.02.2014 Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
09.04.2013 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
28.01.2013 Определение Арбитражного суда Пермского края N А50-7921/09
11.01.2013 Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
25.10.2012 Определение Арбитражного суда Пермского края N А50-7921/09
18.10.2012 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
08.10.2012 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
04.10.2012 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
25.09.2012 Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
12.09.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
12.09.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
05.09.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/2009
27.08.2012 Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
16.07.2012 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
11.07.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-14550/11
22.06.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-14550/11
14.06.2012 Определение Арбитражного суда Пермского края N А50-7921/09
06.06.2012 Определение Арбитражного суда Пермского края N А50-7921/09
30.05.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
29.05.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
28.05.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/2009
22.05.2012 Определение Арбитражного суда Пермского края N А50-7921/09
12.05.2012 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
28.04.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/2009
25.04.2012 Решение Арбитражного суда Пермского края N А50-7921/09
23.04.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
12.04.2012 Определение Арбитражного суда Пермского края N А50-7921/09
22.03.2012 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
20.03.2012 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
15.03.2012 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
07.03.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
29.02.2012 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
29.02.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/2009
24.02.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-14550/11
20.02.2012 Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
14.02.2012 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
08.02.2012 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
16.01.2012 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
13.01.2012 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
10.01.2012 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
21.12.2011 Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
15.12.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
15.12.2011 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
14.12.2011 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
14.12.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
08.12.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/2009
18.11.2011 Определение Арбитражного суда Пермского края N А50-7921/09
17.11.2011 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
15.11.2011 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
14.11.2011 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
11.11.2011 Определение Арбитражного суда Пермского края N А50-7921/09
11.11.2011 Определение Арбитражного суда Пермского края N А50-7921/09
10.11.2011 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
09.11.2011 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-14550/11
28.10.2011 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-14550/11
20.10.2011 Определение Арбитражного суда Пермского края N А50-7921/09
06.10.2011 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
27.09.2011 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
21.09.2011 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
16.08.2011 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
10.08.2011 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
12.07.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
06.07.2011 Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
28.06.2011 Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
12.05.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
25.04.2011 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
05.04.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
09.02.2011 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/2009
10.11.2010 Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
10.11.2010 Определение Арбитражного суда Пермского края N А50-7921/09
28.09.2010 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
19.07.2010 Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
31.05.2010 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
26.05.2010 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09
02.02.2010 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09-С4
26.01.2010 Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
26.01.2010 Определение Арбитражного суда Пермского края N А50-7921/09
15.01.2010 Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10218/09
15.01.2010 Определение Арбитражного суда Пермского края N А50-7921/09
18.09.2009 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-7958/09