Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 г. N 05АП-157/12

г. Владивосток

13 февраля 2012 г.

Дело N А51-15735/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 07 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2012 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Шевченко

судей И.С. Чижикова, К.П. Засорина

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Лукониной

при участии

От истца: Приходько Т.В. (заместитель начальника юридической службы по доверенности N 261101-10-159 от 04.07.2011);

От ответчика: Барлеева О.Н. (заместитель директора правовой дирекции по доверенности N 143/Д от 08.09.2011);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Международный аэропорт Владивосток"

апелляционное производство N 05АП-157/2012 на решение от 28.11.2011

судьи Левченко Е.А. по делу N А51-15735/2011 Арбитражного суда Приморского края по иску Открытое акционерное общество "Владивосток Авиа" к Открытому акционерному обществу "Международный аэропорт Владивосток" о взыскании убытков в сумме 3 521 511 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Владивосток Авиа" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к Открытому акционерному обществу "Международный аэропорт Владивосток" о взыскании убытков в сумме 3 521 511 рублей - расходов по земельному налогу за 2008, 2009 г. г. за земельные участки, переданные ответчику по разделительному балансу в результате реорганизации.

В порядке статьи 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика в пользу истца 2 839 131 рубль задолженности.

Решением от 28.11.2011 Арбитражный суд Приморского края удовлетворил уточненные исковые требования.

ОАО "Международный аэропорт Владивосток" обжаловало данное решение, указав, что суд неправильно применил нормы права, дал неверную оценку обстоятельствам дела. По мнению заявителя, правопреемство по уплате налогов между сторонами отсутствует и истец, как налогоплательщик, обязан самостоятельно оплачивать налоги. Разделительным балансом обязанность ответчика возмещать истцу расходы по уплате земельного налога не передавалась. Заявитель считает, что к спорным правоотношениям не подлежат применению нормы ГК РФ.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в силу решения по делу об оспаривании условий разделительного баланса.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы опроверг, возразил об удовлетворении заявленного ходатайства.

Суд, руководствуясь статьями 158, 159, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел заявленное ходатайство и определил его отклонить в связи с необоснованностью.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в порядке и пределах, установленных статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Владивосток Авиа" от 10.12.2007 принято решение о реорганизации ОАО "Владивосток Авиа" путем выделения из него ОАО "Международный аэропорт Владивосток".

ОАО "Международный аэропорт Владивосток" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.02.2008, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серия 25 N 003025018.

В п.5 приложения N 8 к разделительному балансу, утвержденному решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Владивосток Авиа" от 10.12.2007 указано, что ОАО "Международный аэропорт Владивосток" с момента государственной регистрации юридического лица и до момента государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости и земельные участки, несет по ним все затраты и обязано возместить ОАО "Владивосток Авиа" все расходы, которые оно понесет, в том числе все платежи, земельный налог, арендную плату, затраты по содержанию объектов недвижимости и другие расходы.

В соответствии с п. 1 указанного приложения N 8 к разделительному балансу ОАО "Международный аэропорт Владивосток" по актам приема-передачи от 15.02.2008 N N 01/32, 01/33, 01/34 переданы земельные участки общей площадью 1 672 396,46 кв.м, в том числе находящиеся в постоянном (бессрочном) пользовании ОАО "Владивосток Авиа" общей площадью 1 584 438,66 кв.м.

Факт уплаты истцом земельного налога за земельные участки за 2008, 2009 г.г. подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 5208 от 08.04.2011 и N 10307 от 20.06.2011, а также решением N 12947 от 18.06.2010 Межрайонной ИФНС России по Приморскому краю, согласно которому налоговым органом зачтена истцу в счет уплаты земельного налога за 2009 г. переплата в размере 169 051 рубль.

В нарушение принятых на себя обязательств по условиям разделительного баланса ОАО "Международный аэропорт Владивосток" не возместил ОАО "Владивосток Авиа" сумму оплаченного им земельного налога за 2008, 2009 г.г. за переданные земельные участки,

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ОАО "Владивосток Авиа" в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что между сторонами сложились обязательственные отношения, регулируемые ст. ст. 8, 57, 59, ГК РФ, односторонний отказ от исполнения которых является недопустимым.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как правильно установил суд первой инстанции, разделительный баланс с приложениями, утвержденный решением внеочередного общего собрания ОАО "Владивосток Авиа" в силу статьи 8 ГК РФ является основанием возникновение у сторон прав и обязанностей, в том числе по возмещению расходов по оплате земельного налога за передаваемые ответчику земельные участки.

Судебная коллегия отклоняет как необоснованный довод заявителя о том, что разделительным балансом не могла быть предусмотрена обязанность по возмещению затрат на земельный налог.

В нарушение статьи 65 АПК РФ заявитель не представил доказательств в обоснование данного довода. Вместе с тем, судебная коллегия установила, что разделительный баланс и приложения к нему соответствуют требованиям статей 57, 59 ГК РФ. Условие о возмещении затрат по уплате земельного налога не свидетельствует о замене налогоплательщика.

Доводы заявителя о том, что к спорным правоотношения не подлежат применению нормы ГК РФ, являются ошибочными. Как правильно указал суд первой инстанции, между сторонами возникли не налоговые, а обязательственные правоотношения, регулируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Несостоятельными являются доводы заявителя о том, что разделительный баланс ввиду его частичного исполнения не повлек возникновения правоотношений по возмещению расходов истца по уплате земельного налога.

Из буквального содержания условий разделительного баланса и приложения N 8 к нему следует, что основанием для возмещения расходов истца является передача земельных участков и уплата истцом соответствующего налога. Факт передачи земельных участков подтверждается актами приема - передачи, а уплата налога - платежными поручениями N5208 от 08.04.2011 и N10307 от 20.06.2011 и решением N12947 от 18.06.2010 Межрайонной ИФНС России по Приморскому краю.

Довод ответчика о том, что земельный участок 25:27:30102:325 истцом не передавался, в силу чего требование о возмещении налогов за данный участок не обоснованно, судебная коллегия отклоняет. Как установил суд первой инстанции участок N 25:27:030102:325 образован из участка N25:27:030102:318, который в свою очередь сформирован из N 25:27:030102:81, переданного ответчику по акту приема-передачи N01/03 от 15.02.2008.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан правильный вывод об обоснованности исковых требований в части взыскания расходов истца по уплате земельного налога в сумме 2 839 131 рублей.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие заявителя с ними, что не является основанием для отмены или изменения судебного акта.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 28.11.2011 по делу N А51-15735/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.В. Шевченко

Судьи

И.С. Чижиков К.П. Засорин