Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2012 г. N 01АП-383/12

г. Владимир

20 февраля 2012 г.

Дело N А43-15453/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "15" февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "20" февраля 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Крисько А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Галкина Дмитрия Николаевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.12.2011 по делу N А43-15453/2011, принятое судьей Трухиной Ю.П., по иску Галкина Дмитрия Николаевича, г. Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью "Санда", ОГРН 1025201524292, ИНН 5256030878, пгт. Неклюдово Борского района Нижегородской области, обществу с ограниченной ответственностью "Карат", ОГРН 1035201049070, ИНН 5246024360, пгт. Неклюдово Борского района Нижегородской области, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Шишикина Алексея Викторовича, г. Нижний Новгород, Назаренко Вячеслава Васильевича, г. Нижний Новгород, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, г. Нижний Новгород, открытого акционерного общества "НБД-Банк", г. Нижний Новгород, о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя - Галкина Дмитрия Николаевича - Морозова Н.Н. по доверенности от 17.05.2010 (сроком действия 3 года);

от ответчиков:

1) ООО "Санда" - Дряхлова Т.Н. по доверенности от 29.08.2011 (сроком действия 1 год);

2) ООО "Карат" - Проков В.Г., генеральный директор по выписке из решения от 02.01.2009 N 2, Понькина Е.В. по доверенности от 18.08.2011 N 003 (сроком действия 1 год);

от третьих лиц:

1) Шишикина Алексея Викторовича - Шишикин А.В. по паспорту;

2) Назаренко Вячеслава Васильевича - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 01475);

3) Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 01476), имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие полномочного представителя;

4) ОАО "НБД-Банк" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 01477).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Галкин Дмитрий Николаевич (далее - Галкин Д.Н.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью "Санда" (далее - ООО "Санда"), обществу с ограниченной ответственностью "Карат" (далее - ООО "Карат") о признании недействительными договоров купли - продажи земельных участков от 18.04.2011, 05.05.2011, мельницы от 23.05.2011, весов автомобильных от 05.05.2011, имущества от 23.05.2011, заключенных между ответчиками, применении последствий их недействительности.

Исковые требования основаны на статьях 33, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьях 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются крупными по признаку взаимосвязанности. Для заключения оспариваемых договоров требовалось одобрение общего собрания участников ООО "Санда", однако решение о заключении оспариваемых сделок в установленном законом порядке не принималось, в связи с чем договоры купли-продажи являются недействительными.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил иск и просил признать недействительными договоры купли-продажи земельных участков от 18.04.2011, 05.05.2011, мельницы от 23.05.2011 и дополнительное соглашение от 23.05.2011, договор купли-продажи весов автомобильных от 05.05.2011 и дополнительное соглашение от 05.05.2011, договор купли-продажи имущества от 23.05.2011, договор о расторжении от 07.07.2011, заключенные между ООО "Санда" и ООО "Карат", а также применить последствия их недействительности в виде признания недействительной государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, понуждении ООО "Карат" возвратить ООО "Санда" имущество и признать право собственности ООО "Санда" на отчужденное по оспариваемым сделкам имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шишикин Алексей Викторович, Назаренко Вячеслав Васильевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, открытое акционерное общество "НБД-Банк".

Решением суда от 06.12.2011 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, Галкин Д.Н. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1, пунктов 1, 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального права, а именно неприменением закона, подлежащего применению, - части 1 статьи 450, части 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, неверным истолкованием судом закона - пункта 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель приводит доводы аналогичные, отраженным в исковом заявлении. Полагает, что сделки совершены без одобрения общим собранием участников, несмотря на то, что стоимость реализованного имущества составляет 28,8% от балансовой стоимости активов общества, то есть свыше 25% балансовой стоимости имущества. Кроме того, согласно заключению аудитора чистые активы ООО "Санда" на конец отчетного периода составили отрицательную величину (- 1341 руб.).

По мнению заявителя, сделки взаимосвязаны, поскольку предметом отчуждения по каждой из сделок было имущество, имеющее одинаковое функциональное назначение - производство зерновых и мучных изделий. Заявитель считает, что при заключении договоров просматривается единая цель - продажа единого имущественного комплекса.

Заявитель поясняет, что после заключения договоров купли-продажи имущества в ООО "Санда" не осталось, финансово-хозяйственная деятельность прекращена, имущество было продано ООО " Карат" по ценам ниже рыночных цен, существующих в регионе.

На основании изложенного заявитель делает вывод о том, что совершение сделок повлекло причинение убытков как самому обществу, так и его участнику. Нарушение прав истца выражается в возможном неполучении имущества в результате ликвидации общества.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения спорных сделок, поскольку сами ответчики ссылались на то, что оспариваемые сделки крупными не являются, соответственно, не требуют одобрения общего собрания участников, в связи с чем одобрение крупной сделки отсутствует. Поэтому вывод суда о том, что имело место одобрение крупной сделки общим собранием участников общества, противоречит позиции ответчиков по делу.

Заявитель считает, что протоколы от 05.05.2011, 13.04.2011 не свидетельствуют об одобрении крупной сделки, а лишь отражают сведения о продаже разрозненного имущества, при этом в протоколе от 13.04.2011 не отражены результаты голосования по повестке дня. Кроме того, протоколы не были предметом рассмотрения в суде, ответчик не ссылался на них как доказательство.

Одновременно заявитель не согласен с отказом суда в удовлетворении требований истца о признании недействительным (ничтожным) договора о расторжении от 07.07.2011, согласно которому ООО "Карат" обязуется вернуть ООО "Санда" товар, а именно: весы автомобильные, мельницу, части оборудования на сумму 47 415 руб. Заявитель полагает, что договор о расторжении от 07.07.2011 является ничтожным в силу статей 168, 420, 425, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку действующее законодательство не допускает расторжение исполненного договора.

На основании вышеизложенного заявитель просит суд второй инстанции признать недействительными договоры:

-купли-продажи земельного участка от 18 апреля 2011 года, заключенного между ООО "Санда" и ООО "Карат", кадастровой номер 52:20:1100073:619, общей площадью 3163 кв.м, расположенного по адресу: Нижегородская область, г. Бор, пос. Неклюдово, квартал "Дружба", участок N 34А; расположенного на этом земельном участке одноэтажного кирпичного нежилого отдельно стоящего здания (складские помещения), общей площадью 291 кв.м, имеющего почтовый адрес: Нижегородская обл., Борский район, у дер. Квасово, 101; а также свободного от построек земельного участка, имеющего кадастровый номер 52:20:1100073:86, площадью 725 кв.м, расположенного под адресу: Нижегородская обл., Борский район, у дер. Квасово, 101, участок N2;

-купли-продажи земельного участка от 05 мая 2011 года, заключенного между ООО "Санда" и ООО "Карат", кадастровой номер 52:20:1100073: 620, общей площадью 8688 кв.м, расположенного по адресу: Нижегородская область, г. Бор. пос. Неклюдово, квартал "Дружба", участок N 34Б; расположенного на этом земельном участке одно-двухэтажного панельного отдельно стоящего здания (база ремонтно-механических мастерских) производственного назначения, общей площадью 939,5 кв.м, имеющего почтовый адрес: Нижегородская обл., Борский район, у дер. Квасово, 101; расположенного на указанном земельном участке одноэтажного кирпичного отдельно стоящего здания, (проходная), назначение: административное, общей площадью 49,9 кв.м, расположенное по адресу: Нижегородская обл.. Борский району дер. Квасово, 101;

-договор купли-продажи от 23 мая 2011 года, заключенный между ООО "Санда" и ООО "Карат", мельницы, инвентарный номер 0000001 и дополнительное соглашение к нему от 23.05.2011;

-договор купли-продажи от 05 мая 2011 года, заключенный между ООО "Санда" и ООО "Карат", весов автомобильных грузоподъемностью 30 тонн и дополнительное соглашение к нему от 05.05.2011;

-договор купли-продажи от 23 мая 2011 года, заключенный между ООО "Санда" и ООО "Карат", имущества: мешкозашивочной машины инвентарный номер 0000002, портативного белизномера инвентарный номер 0000004, прибора ИКД-ЗМ инвентарный номер 0000005, пульта к котлу инвентарный номер 0000006, системы видеонаблюдения инвентарный номер 0000039, тележки гидравлической инвентарный номер 0000007, тестера влажности инвентарный номер 0000024, шнека МВС 22000 без привода инвентарный номер 0000051, электрокотла инвентарный номер 0000008, электронных весов инвентарный номер 0000009, компьютера в сборе инвентарный номер 0000034, монитора инвентарный номер 0000034, ноутбука инвентарный номер 00000049, ноутбука инвентарный номер 0000053, ноутбука инвентарный номер 00000068, и дополнительное соглашение к нему от 23.05.2011;

-договор о расторжении от 07.07.2011.

Применить последствия недействительности сделок, а именно признать недействительными государственные регистрации права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 52:20:1100073:619, 52:20:1100073:62.

Обязать ООО "Карат" возвратить ООО "Санда" следующее имущество:

-земельные участки с кадастровыми номерами 52:20:1100073:619, 52:20:1100073:620;

-мельницу, инвентарный номер 0000001;

-весы автомобильные грузоподъемностью 30 тонн;

-мешкозашивочную машину, инвентарный номер 0000002, портативный белизномер, инвентарный номер 0000004, прибор ИКД -ЗМ, инвентарный номер 0000005, пульт к котлу, инвентарный номер 0000006, систему видеонаблюдения, инвентарный номер 0000039, тележку гидравлическую, инвентарный номер 0000007, тестер влажности, инвентарный номер 0000024, шнека МВС 22000 без привода, инвентарный номер 0000051, электрокотел, инвентарный номер 0000008, электронные весы инвентарный номер 0000009, компьютер в сборе, инвентарный номер 0000034, монитор, инвентарный номер 0000034, ноутбук, инвентарный номер 00000049, ноутбук, инвентарный номер 0000053, ноутбук инвентарный номер 00000068.

Признать за ООО "Санда" право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 52:20:1100073:619, 52:20:1100073:620.

ООО "Санда" в отзыве и в судебном заседании возразило против доводов жалобы, указав на правильное определение судом значимых для дела обстоятельств, законов, подлежащих применению, надлежащую оценку доказательств.

ООО "Карат" просило оставить решение в силе.

ОАО "НБД-Банк" в отзыве от 13.02.2012 просило оставить решение в силе по основаниям, изложенным в отзыве. При этом акцентировало внимание суда на наличии у общества задолженности по обязательным платежам в бюджет около 6 млн. руб. Денежные средства от продажи спорного имущества были направлены на погашение долга. Таким образом, сделки были направлены не на причинение убытков, а на предотвращение еще большего ущерба.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области ходатайством от 08.02.2012 просило рассмотреть дело в свое отсутствие.

Шишикин А.В. устно возразил против доводов апелляционной жалобы, считая решение законным и обоснованным и не подлежащим отмене.

Назаренко В.В. явку полномочного представителя в суд не обеспечил, отзыва не представил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, Назаренко В.В., ОАО "НБД-Банк", надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков и третьего лица.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28.12.1998 администрацией г. Нижнего Новгорода за регистрационным N А/284 зарегистрировано ООО "Санда". Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.06.2011 в состав участников ООО "Санда" входят Галкин Д.Н., Назаренко В.В. и Шишикин А.В. с долями 25% уставного капитала номинальными стоимостями 302 125 руб. каждый. Директором общества назначен Шишикин А.В. 25% долей находятся на балансе общества, между участниками не распределены.

18.04.2011 между ООО "Санда" и ООО "Карат" заключен договор купли-продажи земельного участка, кадастровой номер 5220:1100073:619, общей площадью 3163 кв.м, расположенного по адресу: Нижегородская область, г.Бор, пос. Неклюдово, квартал "Дружба", участок N 34А, расположенного на этом земельном участке одноэтажного кирпичного нежилого отдельно стоящего здания (складские помещения) общей площадью 291 кв.м, имеющего почтовый адрес: Нижегородская область, Борский район, у дер. Квасово, 101, а также свободного от построек земельного участка, имеющего кадастровый номер 5220:1100073:86, площадью 725 кв.м, расположенного по адресу: Нижегородская область, Борский район, у дер. Квасово, 101, участок N 2.

Согласно пункту 3 договора стоимость имущества составляет 1 500 000 руб., в том числе земельный участок площадью 725 кв.м - 300 000 руб., расположенное на нем здание складских помещений - 100 000 руб., земельный участок площадью 3163 кв.м - 1 100 000 руб.

Переход права собственности на имущество зарегистрирован ООО "Карат" в установленном законом порядке, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, на каждый объект соответственно, от 29.06.2011. В отношении имущества 30.05.2011 зарегистрировано обременение права - ипотека в пользу ОАО "НБД-Банк".

05.05.2011 между ответчиками заключен договор купли-продажи земельного участка кадастровой номер 5220:1100073:620, общей площадью 8688 кв.м, расположенного по адресу: Нижегородская область, г.Бор, пос. Неклюдово, квартал Дружба, участок N 34Б, расположенного на этом участке одно-двухэтажного панельного отдельно стоящего здания (база ремонтно-механических мастерских) производственного назначения, общей площадью 939,5 кв.м, имеющего почтовый адрес: Нижегородская область, Борский район, дер. Квасово, 101, расположенного на указанном земельном участке одноэтажного кирпичного отдельно стоящего здания (проходная), назначение: административное, общей площадью 40,9 кв.м, расположенного по адресу: Нижегородская область, Борский район, у дер. Квасово, 101.

Согласно пункту 3 договора стоимость имущества составляет 4 470 000 руб., в том числе земельный участок - 4 200 000 руб., расположенное на нем здание базы - 220 000 руб., здание проходной - 50 000 руб.

Переход права собственности на имущество зарегистрирован ООО "Карат" в установленном законом порядке, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, на каждый объект. В отношении имущества 30.05.2011 зарегистрировано обременение права - ипотека в пользу ОАО "НБД-Банк".

23.05.2011 между ООО "Санда" и ООО "Карат" заключен договор купли-продажи мельницы, инвентарный номер 0000001, принадлежащей ООО "Санда". Указанная мельница (оборудование) находилась по адресу: Нижегородская область, г.Бор пос. Неклюдово, квартал "Дружба", участок N 34Б. Пунктом 2.1 договора установлено, что стоимость указанной мельницы составляет 16 475 руб.

23.05.2011 между ООО "Санда" и ООО "Карат" заключен договор купли-продажи имущества, принадлежащего ООО "Санда", в том числе мешкозашивочной машины инвентарный номер 0000002, портативного белизномера инвентарный номер 0000004, прибора ИКД-ЗМ инвентарный номер 0000005, пульта к котлу инвентарный номер 0000006, системы видеонаблюдения инвентарный номер 0000039, тележки гидравлические инвентарный номер 0000007, тестера влажности инвентарный номер 0000024, шнека МВС 22000 без привода инвентарный номер 0000051, электрокотла инвентарный номер 0000008, электронных весов инвентарный номер 0000009, компьютера в сборе инвентарный номер 0000034, монитора инвентарный номер 0000034, ноутбука инвентарный номер 00000049, ноутбука инвентарный номер 0000053, ноутбука инвентарный номер 00000068. Пунктом 2.2 договора установлена общая стоимость имущества в размере 3525 руб.

05.05.2011 между ответчиками заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ООО "Карат" в собственность переданы весы автомобильные грузоподъемностью 30 тонн стоимостью 30 000 руб.

Все вышеперечисленное имущество передано ООО "Карат" по актам приема-передачи, что подтверждено материалами дела, сторонами не оспорено.

ООО "Карат" оплатило полученное имущество, перечислив денежные средства на расчетный счет ООО "Санда", что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями.

Истец, утверждая, что договоры купли-продажи, являющиеся предметом спора, являются крупными сделками, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом имущества в результате крупной сделки определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

По правилам статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, касающихся заключения обществом крупных сделок (статья 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.

Уставом общества более высокий размер крупной сделки, по сравнению с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не предусмотрен.

Сопоставив балансовую стоимость отчуждаемого имущества со стоимостью активов, суд установил, что сумма отчуждаемого имущества по спорным договорам действительно превышает 25% от общей стоимости имущества ООО "Санда".

При этом суд, проанализировав сделки в совокупности, пришел к выводу об их взаимосвязи, поскольку имущество, являющееся предметом оспариваемых договоров, представляет собой имущественный комплекс ООО "Санда", связанный между собой одним технологическим циклом.

В материалах дела имеются протоколы от 05.05.2011, 13.04.2011 внеочередных общих собраний участников ООО "Санда", в соответствии с которыми двумя участниками общества - Назаренко В.В. (доля - 302 125 руб.) и Шишикиным А.В. (доля - 302 125 руб.) принято решение одобрить заключение ООО "Санда" с ООО "Карат" оспариваемых сделок.

Однако вступившими в законными силу решениями Арбитражного суда Нижегородской области решения, принятые на собраниях, оформленные названными протоколами, признаны недействительными.

Вместе с тем в силу положений абзаца 2 пункта 5 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" признание решений общего собрания участников общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

Более того, материалы дела свидетельствуют, что ООО "Карат" на момент заключения оспариваемых сделок, действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям гражданского оборота осмотрительность, не знало и не должно было знать о несоблюдении обществом установленного порядка проведения собрания, в связи с чем у суда отсутствовали мотивы для возложения отрицательных последствий нарушений, допущенных обществом и его участниками, на ООО "Карат" и, как следствие, на ОАО "НБД-Банк" (залогодержателя), которые, в свою очередь, действовали добросовестно.

Наряду с изложенным суд установил, что голос Галкина Д.Н. (25%), хотя бы он и принимал участие в голосовании по вопросу одобрения сделки, не мог повлиять на результаты голосования.

Наличие данных обстоятельств в силу закона послужило основанием для отклонения исковых требований.

Кроме того, истцом не представлено доказательств причинения оспариваемыми договорами убытков обществу или участникам общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

Довод истца о том, что спорное имущество продано ООО "Карат" по цене ниже существующей в регионе рыночной цены, несостоятелен.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", применяемого по аналогии, условием для признания оспариваемой сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников в результате совершения такой сделки. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое участвующее в деле лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

В подтверждение довода об убыточности спорных сделок истец представил отчеты от 23.08.2011 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества N 336Н.1 и N 336-Н.2, составленные ООО "Независимое Экспертное Бюро".

Однако данные отчеты правомерно не приняты судом во внимание, поскольку истцом не представлены доказательства возможности реализации данного имущества по ценам, указанным в отчетах ООО "Независимое Экспертное Бюро". Кроме того, отчеты оценщика произведены без осмотра недвижимого имущества. Определение цены сделки обусловлено критериями экономической целесообразности и эффективности, которые находятся за пределами правового регулирования.

Денежные средства, полученные в результате отчуждения спорного имущества, направлены на погашение задолженности перед бюджетом по решению Арбитражного суда Нижегородской области.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правомерному выводу том, что оснований для признания сделок (договоров) купли-продажи земельного участка от 18.04.2011, земельного участка от 05.05.2011, мельницы от 23.05.2011, весов автомобильных от 05.05.2011, имущества от 23.05.2011 и дополнительных соглашений, заключенных между ООО "Санда" и ООО "Карат", недействительными по причине несоблюдения предъявляемых к крупным взаимосвязанным сделкам требований закона не имелось.

Судом отклонено требование о признании недействительными (ничтожными) соглашений от 07.07.2011 о расторжении договора от 23.05.2011 в редакции дополнительного соглашения, 05.05.2011 в редакции дополнительного соглашения, согласно которому ООО "Карат" обязуется вернуть ООО "Санда" товар, а именно: мельницу, весы автомобильные, прибор ИКД-ЗМ, тестер влажности, портативный белизномер, шнек МВС 22000 без привода на общую сумму 47 415 рублей по причине невозможности восстановления мельницы, отказа в кредите в ОАО "НБД-Банк", отсутствия специалистов по переработке зерна и муки.

При этом суд исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон.

При этом согласно пункту 1 указанной нормы возможность расторжения договора соглашением сторон не связана с наличием или отсутствием неисполненных ими обязательств по договору.

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны в соглашении о расторжении договора вправе предусмотреть возвращение того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора.

В дополнительных соглашениях к названным договорам стороны оговорили возможность возврата имущества.

В данном случае обоюдная воля сторон договора о расторжении от 07.07.2011 направлена на его расторжение, о чем стороны договора заключили соглашение, которое соответствует положению пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. Более того, указанное соглашение сторонами исполнено.

Одновременно апеллятор не указал, какие его права и законные интересы нарушены спорным соглашением от 07.07.2011 о расторжении указанных договоров, так как имущество было возвращено обществу.

Таким образом, требования истца о признании недействительным договоров купли-продажи земельного участка от 18.04.2011, земельного участка от 05.05.2011, мельницы от 23.05.2011, весов автомобильных от 05.05.2011, имущества от 23.05.2011, договора о расторжении от 07.07.2011, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Санда" и обществом с ограниченной ответственностью "Карат", и применении последствий их недействительности являются обоснованно отклоненными судом.

Доводы апелляционной жалобы Галкина Д.Н. не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Решение Арбитражного суда Нижегородской области соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. Оснований для отмены решения не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.12.2011 по делу N А43-15453/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Галкина Дмитрия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Н.А. Назарова