Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2012 г. N 01АП-4459/11

г. Владимир

28 февраля 2012 г.

Дело N А43-5152/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22.02.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.02.2012.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Москвичевой Т.В.,

судей Белышковой М.Б., Гущиной А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егоровой В.В.,

рассмотрел апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Сбербанк России", г.Москва, и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сапфир-Н" Еремеева Эдуарда Михайловича, г.Нижний Новгород,

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.10.2011 по делу N А43-5152/2011, принятое судьей Шкода Н.Е.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нефтекомторг" (ИНН 6827018407, ОГРН 1086827000567), г.Мичуринск, Тамбовская область, к обществу с ограниченной ответственностью "Сапфир-Н" (ИНН 5262155339, ОГРН 1065262100530), г.Нижний Новгород, о включении требований в размере 55 000 000 рублей в реестр требований кредиторов.

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Импульс-С" (ИНН 5262155297, ОГРН 1065262100463), г.Нижний Новгород; общество с ограниченной ответственностью "Жемчуг-А" (ИНН 5262155346, ОГРН 1065262100540), г.Нижний Новгород.

В судебном заседании приняли участие представители:

от открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Суворова Т.И. по доверенности от 08.12.2010 N 242 сроком действия до 01.11.2013 (копия том 2 л.д. 33);

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сапфир-Н" Еремеев Эдуард Михайлович - надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 00610), явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил;

Общество с ограниченной ответственностью "Нефтекомторг" надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило.

Общество с ограниченной ответственностью "Импульс-С" надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 00612), явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило.

Общество с ограниченной ответственностью "Жемчуг-А" надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 00611), явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Сапфир-Н" 14.06.2010 выдало обществу с ограниченной ответственностью "Импульс-С" простой вексель серии ВС N 03 на сумму 55 000 000 рублей со сроком платежа по предъявлении.

Впоследствии общество с ограниченной ответственностью "Импульс-С" совершило индоссамент векселя, указав платить приказу общества с ограниченной ответственностью "Жемчуг-А". Кроме индоссамента обществу с ограниченной ответственностью "Импульс-С" на указанном векселе имеется индоссамент общества с ограниченной ответственностью "Жемчуг-А" платить приказу общества с ограниченной ответственностью "Нефтекомторг".

Общество с ограниченной ответственностью "Нефтекомторг" предъявило векселедателю - обществу с ограниченной ответственностью "Сапфир-Н" - вексель к акцепту, 01.03.2011 вексель акцептован.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.05.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сапфир-Н" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Еремеев Э.М.

Поскольку общество с ограниченной ответственностью "Сапфир-А" вексельную сумму не уплатило, общество с ограниченной ответственностью "Нефтекомторг" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сапфир-Н" суммы долга в размере 55 000 000 рублей.

Определением от 18.10.2011 требования общества с ограниченной ответственностью "Нефтекомторг" (ИНН 6827018407, ОГРН 1086827000567) включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сапфир-Н" (ИНН 5262155339, ОГРН 1065262100530).

В апелляционной жалобе открытое акционерное общество "Сбербанк России", также являющееся кредитором общества с ограниченной ответственностью "Сапфир-Н", ссылается на нарушение норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на отсутствие в материалах дела подлинного векселя. Кроме того, открытое акционерное общество "Сбербанк России" считает, что вексель не был обеспечен имуществом векселедателя, на момент приобретения спорного векселя обществом с ограниченной ответственностью "Нефтокомторг" у должника имелась просроченная задолженность более 140 000 000 рублей, должник также является индоссантом по векселям иных лиц на сумму 300 000 000 рублей, по мнению заявителя апелляционной жалобы, общество с ограниченной ответственностью "Нефтекомторг", приобретая вексель, действовало недобросовестно.

Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сапфир-Н" в апелляционной жалобе также ссылается на недобросовестность общества с ограниченной ответственностью "Нефтекомторг", кроме того, считает сделку по выдаче векселя недействительной ввиду отсутствия одобрения сделки учредителями общества с ограниченной ответственностью "Сапфир-Н".

Общество с ограниченной ответственностью "Нефтекомторг" представило в материалы дела подлинный вексель серии ВС N 03 на сумму 55 000 000 рублей, и в отзывах на апелляционные жалобы ссылается на отсутствие доказательств его недобросовестности.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, Первый арбитражный апелляционный суд не нашёл оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что требования общества с ограниченной ответственностью "Нефтекомторг" основаны на вексельном обязательстве. Общество с ограниченной ответственностью "Сапфир-Н" выдало вексель серии ВС N 03 от 14.06.2010 на сумму 55 000 000 рублей. Последним векселедержателем является общество с ограниченной ответственностью "Нефтекомторг". 01.03.2011 данный вексель акцептован директором общества с ограниченной ответственностью "Сапфир-Н" Горяевым С.В.

В соответствии со статьями 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.2007 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о переводном и простом векселе).

Согласно статье 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель содержит наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

По наличию обязательных реквизитов вексель, предъявленный кредитором, соответствует требованиям статьи 75 Положения о переводном и простом векселе.

Документ, в котором отсутствует какое-либо из указанных обозначений, в силу статьи 76 Положения о переводном и простом векселе не имеет силы простого векселя.

Судом установлено, что спорный вексель соответствует по форме и содержанию статям 1, 75 Положения о переводном и простом векселе.

В соответствии со статьями 48 и 77 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель вправе требовать от обязанных по векселю лиц неоплаченную сумму векселя.

В соответствии со статьей 34 указанного Положения вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня составления.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" указано, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными.

Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 указанного постановления от 04.12.2000 N 33/14).

В силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств выдан вексель.

В материалах дела отсутствуют доказательства недействительности спорного векселя, недобросовестности заявителя при предъявлении данного векселя, а также исполнения должником вексельного обязательства.

С учетом обстоятельств дела суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что вексельный долг в размере 55 000 000 рублей подтвержден подлинником векселя, а сам вексель, соответствующий по форме и содержанию требованиям Положения, предъявлен к оплате в пределах установленных сроков.

Таким образом, требования об оплате вексельного долга предъявлены обществом с ограниченной ответственностью "Нефтекомторг" обоснованно, а потому правомерно включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сапфир-Н", выступающего в качестве обязанного лица перед векселедержателем в соответствии с пунктами 34, 48, 77 Положения о переводном и простом векселе.

Доводы представителей временного управляющего и конкурсного кредитора ОАО "Сбербанк России" в части отсутствия у Горяева С.В. полномочий на подписание векселя, а также об отсутствии со стороны участников общества одобрения сделки по выдаче 14.06.2010 векселя ВС N 03 на сумму 55 000 000 рублей судом не принимаются по следующим мотивам.

Полномочия Горяева С.В. как директора на дату выдачи векселя подтверждены протоколом N 1 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Сапфир-Н" от 19.04.2010.

Заявление о том, что сделка по выдаче векселя является крупной, материалами дела не подтверждается.

Частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Бухгалтерская отчётность должника в материалах дела отсутствует, инвентаризационная опись основных средств по состоянию на 20.06.2011 не может свидетельствовать о стоимости имущества должника на момент выдачи векселя.

Также не может свидетельствовать о стоимости имущества, не превышающей 100 000 000 рублей факт применения обществом с ограниченной ответственностью "Сапфир-Н" упрощенной системы налогообложения, поскольку доказательств обоснованности применения такой системы в материалах дела не имеется.

При этом квалификация участниками общества с ограниченной ответственностью "Сапфир-Н" в протоколе N 2 от 26.06.2010 сделки по реализации имущества на сумму 12402200 рублей как крупной, сама по себе не может служить доказательством общей стоимости имущества, поскольку в отсутствие документов, указанных в приведённой выше норме, может являться следствием субъективного заблуждения участников общества.

Судом апелляционной инстанции не принят довод апелляционной жалобы относительно квалификации сделки по выдаче векселя как сделки с заинтересованностью по следующим основаниям.

Исходя из положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка с заинтересованностью является оспоримой сделкой, а в суде первой инстанции такого основания временным управляющим не заявлялось.

Также бездоказателен довод относительно недобросовестности векселедержателя. Поскольку в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, кроме подлинника векселя, свидетельствующие об обстоятельствах и условиях приобретения обществом с ограниченной ответственностью "Нефтекомторг" спорного векселя, оснований считать, что векселедержатель действует в ущерб интересам должника и иных кредиторов, не имеется.

Таким образом, Арбитражный суд Нижегородской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.10.2011 по делу N А43-5152/2011 оставить без изменения.

Апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Сбербанк России", г.Москва, и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сапфир-Н" Еремеева Эдуарда Михайловича, г.Нижний Новгород, оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Москвичева

Судьи

М.Б. Белышкова А.М. Гущина