Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2012 г. N 13АП-19581/11

г. Санкт-Петербург

07 марта 2012 г.

Дело N А56-71967/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Петрович И.Н.

при участии:

от истца: представителя Левчишиной Е.П. (доверенность от 22.11.2010), Клименко С.В. (протокол внеочередного собрания ООО "Лахта" от 29.04.2010 N 3)

от ответчика: представителя Заберовой М.В. (доверенность от 25.04.2011)

от 3-их лиц: 1) не явился, извещен

2) представителя Дробышева В.Н. (доверенность от 20.11.2010)

3) не явился, извещен

4) представителя Володьковой А.В. (доверенность от 26.05.2010)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-19581/2011, 13АП-1556/2012) Компании "КОРТЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК" (Company "Cortes Development Ink"), Трифоновой Инны Евгеньевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2011 по делу N А56-71967/2010 (судья Ракчеева М.А.), принятое

по иску ООО "Лахта"

к Компании "КОРТЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК" (Company "Cortes Development Ink")

3-и лица: 1) Управление Росреестра по городу Санкт-Петербургу,

2) Жизневская Лидия Ивановна,

3) Годин Всеволод Юрьевич,

4) Трифонова Инна Евгеньевна

о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделки

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лахта" (далее - ООО "Лахта", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Компании "КОРТЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК" (Company "Cortes Development Ink") (далее - Компания, ответчик) о признании недействительными (ничтожными) договоров от 15.05.2010 купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Лахтинская, д. 25а, заключенных между ООО "ЛАХТА" и Компанией, в отношении следующих объектов:

земельного участка площадью 1206 кв. м, кадастровый номер 78:7:3135:9;

объекта нежилого фонда - нежилого двухэтажного здания, литера А, площадью 10004 кв.м, кадастровый N 78:3135:4:33;

объекта нежилого фонда - одноэтажного здания мастерской, литера Б, площадью 97,7 кв.м, кадастровый номер 78:3135:4:31;

объекта нежилого фонда - одноэтажного здания склада, литера В, площадью 18,9 кв.м, кадастровый номер 78:3135:4:30;

объекта нежилого фонда - одноэтажного здания склада, литера Г, площадью 21,3 кв.м, кадастровый номер 78:3135:4:29;

объекта нежилого фонда - одноэтажного здания кузницы, литера Ж, площадью 55,1 кв.м, кадастровый номер 78:3135:4:27,

и применении последствий ничтожности указанных договоров, а именно: признании права собственности ООО "ЛАХТА" на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Лахтинская, д. 25А: здание кузницы (кадастровый номер 78:3135:4:27), здание склада (кадастровый номер 78:3135:4:29), здание мастерской (кадастровый номер 78:3135:4:31), здание склада (кадастровый номер 78:3135:4:30), нежилое здание (кадастровый номер 78:3135:4:33), земельный участок площадью 1206 кв. м (кадастровый номер 78:7:3135:9).

Определением от 30.12.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра по Санкт-Петербургу).

Определением от 17.03.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Жизневская Лидия Ивановна (далее - Жизневская Л.И.).

Определением от 28.04.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Годин Всеволод Юрьевич (далее - Годин В.Ю.).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

На данное решение Компанией подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В апелляционной жалобе ответчик указал, что решение вынесено с нарушением и неправильным применением норм материального права, при неполно выясненных обстоятельствах, имеющих значение для дела, при несоответствии выводов, изложенные в решении, фактическим обстоятельствам дела. Ответчик не согласился с выводами суда о том, что Трофимова И.Е., подписавшая от имени Общества договоры купли-продажи объектов нежилого фонда от 15.05.2010, не являлась генеральным директором Общества. Кроме того, истцом не подтвержден факт владения объектами нежилого фонда.

Также на данное решение подана апелляционная жалоба Трифоновой И.Е., в которой она просила решение изменить в части выводов об отсутствии полномочий Трифоновой И.Е. как генерального директора распоряжаться имуществом ООО "Лахта". В апелляционной жалобе Трифонова И.Е. указала, что решение суда первой инстанции принято с нарушением процессуальных норм, а также, по её мнению, судом не исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела, в частности, вывод суда об отсутствии полномочий генерального директора Трифоновой И.Е. не был исследован судом в полном объеме.

Истец в отзывах на апелляционные жалобы, указав на несостоятельность доводов жалоб, просил оставить решение без изменения.

Управление Росреестра по Санкт-Петербургу, Годин В.Ю., извещенные о времени и месте судебного заседания по правилам статьи 123, абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание своих представителей не направили, поэтому в соответствии с данными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 разъяснениями дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представителем Трифоновой И.Е. заявлены ходатайства: о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, наследников Трифонова С.Е. и рассмотрении дела по правилам суда первой инстанции, а также о назначении повторной почерковедческой экспертизы.

Представитель истца заявил возражения по данным ходатайствам, представитель ответчика поддержал заявленные ходатайства.

Принимая во внимание предмет спора, основания предъявления требований, выслушав доводы сторон, апелляционный суд не усмотрел оснований для применения положений статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и привлечения к участию в деле наследников Трифонова С.Е.

Ходатайство о назначении повторной почерковедческой экспертизы, мотивированное тем, что Трифонова И.Е. на момент проведения судебной экспертизы не являлась лицом, участвующим в деле, следовательно, не реализовала право на представление вопросов на разрешение эксперта, подлежит отклонению как не соответствующее правилам статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, указав на обстоятельства, явившиеся, по мнению заявителя, причиной для данного ходатайства, апелляционный суд обращает внимание на отсутствие доказательств, которые бы могли служить основанием для возникновения у суда сомнений в обоснованности выводов эксперта и назначения повторной экспертизы.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах и отзывах на апелляционные жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

При исследовании материалов дела суд первой инстанции установил, что

между ООО "Лахта" и Компанией "КОРТЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК" (Company "Cortes Development Ink") подписаны договоры от 15.05.2010 купли-продажи объектов нежилого фонда, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Лахтинская, д. 25А, - здания кузницы (кадастровый номер 78:3135:4:27), здания склада (кадастровый номер 78:3135:4:29), здания мастерской (кадастровый номер 78:3135:4:31), здания склада (кадастровый номер 78:3135:4:30), нежилого здания (кадастровый номер 78:3135:4:33), земельного участка площадью 1206 кв. м (кадастровый номер 78:7:3135:9). От имени Компании данные договоры подписаны генеральным директором ООО "Лахта" Трифоновой И.Е.

Пунктом 2.2.3 договоров предусмотрено, что покупатель обязуется принять объект от продавца по акту приема-передачи в порядке, установленном договором. Пунктами 3.1 договоров установлена следующая стоимость объектов: здание кузницы - 200 000 руб.; здание склада, кадастровый номер 78:3135:4:30, - 200 000 руб., нежилое здание, кадастровый номер 78:3135:4:33 - 250 000 рублей, здание мастерской - 200 000 рублей, земельный участок - 250 000 рублей. Согласно пунктам 3.2 договоров стоимость объектов покупатель оплачивает в течение 15 месяцев с момента подписания договоров путем перечисления на расчетный счет.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что подписавшая от имени Общества договоры от 15.05.2010 купли-продажи объектов нежилого фонда Трифонова И.Е. генеральным директором Общества не являлась, следовательно, распорядилась имуществом, которое ей не принадлежало. В силу указанных обстоятельств суд признал оспариваемые договоры ничтожными сделками. Основания для иной оценки доказательств и иных выводов апелляционный суд не усматривает, следовательно, отклоняет довод жалобы Трифоновой И.Е.

Поскольку оспоренные договоры от имени Общества подписаны лицом, не обладавшим правом на их подписание и заключение сделок по отчуждению имущества Общества, суд первой инстанции не проверял довод истца о том, что цена объектов занижена, сделки противоречат требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств исполнения Компанией договоров купли-продажи, в том числе не подтверждены факты оплаты приобретенного имущества и передачи имущества, тем самым не соблюдены требования статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации каждая из сторон при недействительности сделки обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался данными в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 разъяснениями. Согласно изложенной в этом постановлении правовой позиции оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП). В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП.

Учитывая, что на основании признанных судом ничтожными договоров купли-продажи зарегистрировано право собственности Компании на объекты недвижимости, указанные объекты фактически во владение Компании не передавались, договоры купли-продажи исполнены лишь в части регистрации перехода права собственности, владельцем объектов является Общество, последнее правомерно заявило требование о применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности Общества на упомянутые выше объекты недвижимости, так как указанное решение является основанием для внесения записи в ЕГРП.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах и отзывах на жалобы, выступлениях присутствовавших в судебном заседании представителей, апелляционная инстанция считает, что решение является законным и обоснованным и не подлежит отмене.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, носят описательный характер, их суть сводится к изложению мнения ответчика и Трифоновой И.Е. об обстоятельствах дела, их предположительной оценке. Выводы суда не опровергнуты относимыми и допустимыми доказательствами.

Учитывая, что нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателей жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 октября 2011 по делу N А56-71967/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.С. Полубехина О.Р. Старовойтова