Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2012 г. N 11АП-815/12

г. Самара

14 марта 2012 г.

Дело N А49-289/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Липкинд Е.Я., Александрова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания Холмецкой Е.А., с участием:

от ОАО "Росагролизинг" - Костюков А.С., доверенность N 1680/д от 30.12.2011 г..,

от иных лиц - не явились, извещены,

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Интеко-Агро" О.В. Парфенова на определение Арбитражного суда Пензенской области от 25.05.2011 года по делу N А49-289/2009 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Интеко-Агро" Парфенова О.В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании ООО "Интеко-Агро" ИНН 582901001 ОГРН 1033108000419 несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо ОАО "Прохоровский элеватор",

УСТАНОВИЛ:

20 января 2009 года в арбитражный суд поступило заявление кредитора о признании ООО "Интеко-Агро" банкротом. Определением суда от 26 января 2009 года заявление принято к производству.

Определением суда от 17 февраля 2009 года в отношении ООО "Интеко-Агро" введена процедура наблюдения.

Определением суда от 13 августа 2009 года в отношении ООО "Интеко-Агро" введено внешнее управление сроком на 18 месяцев.

Решением суда от 16 сентября 2010 года ООО "Интеко-Агро" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника 02 декабря 2010 года утвержден Парфенов О.В.

16 декабря 2008 года меду ОАО "Прохоровский элеватор" (арендодатель) и ООО "Интеко-Агро" (арендатором) заключен договор аренды имущества, предназначенного для производства гречневой крупы и состоящего из объектов недвижимости с расположенном в них оборудованием, сроком на 11 месяцев, размер арендной платы согласован сторонами в размере 2 000 000,00 рублей в месяц. 16 декабря 2008 года имущество по акту приема-передачи передано арендатору.

Определением суда от 26 мая 2009 года требования ОАО "Прохоровский элеватор" в сумме 4 000 000,00 рублей включены в реестр требовании кредиторов ООО "Интеко-Агро" на стадии наблюдения. Требования кредитора составляют 1,16% от размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий Парфенов О.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, указывая на то, что в 2007-2008 г.. предприятие оказалось в тяжелом финансовом положении, причиной которого явился вывод активов предприятия его учредителем посредством выделения ООО "Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" и по разделительному балансу данному Обществу передана большая часть ликвидных активов должника, в связи с чем последний был лишен возможности осуществлять основную деятельность по производству сельскохозяйственной продукции.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.05.2011 года по делу N А49-289/2009 указанное заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 13.09.2011 г.. определение суда первой инстанции от 25.05.2011 г.. оставлено без изменения.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 27.12.2011 г.. постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2011 по делу N А49-289/2009 отменено, дело направлено в тот же арбитражный апелляционный суд для рассмотрения по существу апелляционной жалобы.

Информация о принятии дела к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции представитель ОАО "Росагролизинг" возражал против принятого определения суда первой инстанции.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Парфенов О.В. обратился в Арбитражный суд Пензенской области в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Интеко-Агро" с заявлением о признании недействительным договора аренды от 16.12.2008, заключенного должником с открытым акционерным обществом "Прохоровский элеватор", требования заявлены по ст. 170 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (мнимой), поскольку сторонами были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с передачей ООО "Интеко-Агро", должник им открыто владел и пользовался, использовал его для своей производственной деятельности. Факт того, что должником не производились арендные платежи по договору подтверждается признанием в судебном заседании 26.05.2009 г.. представителем временного управляющего заявленного требования ОАО "Прохоровский элеватор" в сумме 4 000 000 руб. в полном объеме, отсутствием возражения относительно включения данного требования в реестр требований кредиторов в третью очередь. Эти обстоятельства говорят лишь о недобросовестном исполнении должником обязательств по договору.

Подписание договора одним и тем же лицом от имени разных юридических лиц не может, безусловно, свидетельствовать о мнимости сделки, договор подписан уполномоченным, действовать от имени обществ, лицом в соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ.

Таким образом, отсутствуют основания для отмены определения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Интеко-Агро" о признании недействительной сделки должника.

Руководствуясь требованиями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 25.05.2011 года по делу N А49-289/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Интеко-Агро" О.В. Парфенова, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд