Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2012 г. N 17АП-1120/12

г. Пермь

N 17АП-1120/2012-ГК

16 марта 2012 г.

Дело N А60-14097/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Усцова Л.А.,

судей Виноградовой Л.Ф., Дюкина В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхутдиновой Г.А.,

при участии:

от истца Банка "СЕВЕРНАЯ КАЗНА" ОАО: представитель не явился,

от ОАО "АЛЬФА-БАНК" (процессуальный правопреемник истца): Варачева Д.А по доверенности N 5/4089Д от 14.10.2011, паспорт,

от ответчика - ООО "Уралтехмаш" (ООО "Бастион"): представитель не явился,

от третьего лица - Вершинина Игоря Николаевича: представитель не явился,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, Вершинина Игоря Николаевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 30 декабря 2011 года о процессуальном правопреемстве по делу N А60-14097/2009, принятое судьей Биндером А.Г.

по иску Банка "СЕВЕРНАЯ КАЗНА" ОАО (ОГРН 1026600000184, ИНН 6608007160)

к ООО "Уралтехмаш" (ООО "Бастион") (ОГРН 1076670011384, ИНН 6670169980)

третье лицо: Вершинин Игорь Николаевич

о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии ОАО "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН 1027700067328, ИНН 7728168971)

установил:

Банк "СЕВЕРНАЯ КАЗНА" ОАО обратился в арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Уралтехмаш" о взыскании 4 788 894 руб. 52 коп. задолженности по кредитному договору N К-2008-1631 от 22.08.2008, обращении взыскания на товары в обороте по договору N ЗТО-2008-1631 от 22.08.2008.

Решением арбитражного суда от 30.06.2009 с ответчика в пользу истца было взыскано 4 700 000 руб. долга, 55 994 руб. 52 коп. процентов, 16 450 руб. неустойки и 38 444 47 коп. в возмещение расходов по госпошлине.

Суд обратил взыскание на заложенные по договору N ЗТО-2008-1631 от 22.08.2008 товары в обороте, с установлением его начальной продажной цены 5 977 004 руб. 06 коп.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

Решение вступило в законную силу.

28.12.2011 открытое акционерное общество "АЛЬФА-БАНК" обратилось в арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А60-14097/2009 в связи с реорганизацией Банка "СЕВЕРНАЯ КАЗНА" ОАО в форме присоединения к ОАО "АЛЬФА-БАНК".

Определением арбитражного суда от 30.12.2011 заявление ОАО "АЛЬФА-БАНК" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена истца - Банка "СЕВЕРНАЯ КАЗНА" ОАО по делу N А60-14097/2009 на его процессуального правопреемника ОАО "АЛЬФА-БАНК".

Вершинин И.Н. (третье лицо) с определением не согласен, в апелляционной жалобе просит определение отменить, в удовлетворении заявления отказать. В обоснование ссылается на допущенные заявителем и судом процессуальные нарушения. Полагает, что к заявлению приложены не все документы необходимые для разрешения данного вопроса, заявление подписано неуполномоченным лицом.

ОАО "АЛЬФА-БАНК" с доводами апелляционной жалобы не согласно. Представило мотивированный отзыв, в котором указало на несостоятельность доводов заявителя жалобы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого определения не находит.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с п. п. 3, 4 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Реорганизация - сложный юридический состав, включающий в себя такие юридические факты, как решение органов юридических лиц о реорганизации, административный акт о регистрации вновь создаваемого юридического лица, составление документов по определению объемов правопреемства и передаче имущества, совершение гражданско-правовых сделок (при необходимости), а также иные юридические факты.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Пунктом 5 ст. 58 ГК РФ предусмотрено, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 129 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных.

При универсальном правопреемстве переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Представленные акционерным обществом "АЛЬФА-БАНК" с заявлением о правопреемстве документы являются достаточными для положительного решения этого вопроса, позволяют сделать однозначный вывод о том, что заявитель является универсальным правопреемником всех прав и обязанностей Банка "СЕВЕРНАЯ КАЗНА" ОАО.

Доводы третьего лица о ненадлежащем оформлении заявителем документов о процессуальном правопреемстве, опровергаются материалами дела.

Утверждение третьего лица о том, что в нарушение ст. 126 АПК РФ Банком не приложены надлежащие выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, на правильность принятого определения не влияет.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 выписки из ЕГРЮЛ могут быть предоставлены по запросу суда.

Довод о недействительности доверенности представителя Банка, подписавшего оспариваемое заявление, основан на неверном толковании закона.

Как правильно указал Банк в своем отзыве, Гражданский кодекс РФ не связывает действительность доверенности представителя со сменой руководителя юридического лица. Третьим лицом не представлено доказательств отзыва доверенности, на основании которой действовал представитель ОАО "АЛЬФА-БАНК".

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, находит обоснованным мнение Банка о том, что подача рассматриваемой жалобы - один из способов затягивании третьим лицом арбитражного процесса, как способа уклонения от исполнения обязательств по кредитному договору.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2011 по делу N А60-14097/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.А. Усцов

Судьи

Л.Ф. Виноградова В.Ю. Дюкин