Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2012 г. N 11АП-1527/12

г. Самара

22 марта 2012 г.

Дело N А55-26184/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А., с участием:

от ОАО "Россельхозбанк" - представитель Демичев Д.А., доверенность N 46 от 06.10.2011 г..,

от ОАО "Безенчукский элеватор" - представитель Воронцов А.В., доверенность б/н. от 29.09.2011 г..,

от Международного инвестиционного банка - представитель Степанищев О.А., доверенность N 16-24/10 от 16.01.2012 г..,

от конкурсного управляющего ОАО "Самара Агро Прод" Алексеева В.М. - представитель Степанищев А.А., доверенность б/н. от 30.12.2011 г..,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 1, апелляционные жалобы ОАО "Россельхозбанк" в лице Самарского филиала, Международного инвестиционного банка на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2011 года по делу N А55-26184/2010 (судья С.Ю. Николаева) по искам Международного инвестиционного банка, ОАО "Россельхозбанк" к ОАО "Самара Агро Прод", ООО "Юнивест", третье лицо - ОАО "Безенчукский элеватор" о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Международный инвестиционный банк, ОАО "Россельхозбанк", с учетом применения положений п. 2.1. ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковыми заявлениями о признании недействительными торгов, состоявшихся 11 октября 2010 года, проведённых посредством публичного предложения по реализации имущества ОАО "Самара Агро Прод", признании недействительным договора купли-продажи имущества ОАО "Самара Агро Прод", заключенного с ООО "Юнивест", применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 марта 2011 года, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2011 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02 сентября 2011 года решение Арбитражного суда Самарской области от 18 марта 2011 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2011 года отменены, торги по продаже имущества ОАО "Самара Агро Прод" посредством публичного предложения, оформленного протоколом от 11 октября 2010 года N 3, признаны недействительными, договор купли-продажи имущества от 11 октября 2010 года, заключенный ОАО "Самара Агро Прод" и ООО "Юнивест" по результатам торгов, признан недействительным, требования истцов о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 11 октября 2010 года направлены на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2011 года в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки отказано.

ОАО "Россельхозбанк" в лице Самарского филиала, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2011 года.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела.

Международный инвестиционный банк, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2011 года.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание не явился представитель ООО "Юнивест", извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося представителя лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

Представители конкурсного управляющего ОАО "Самара Агро Прод" Алексеева В.М., ОАО "Россельхозбанк" в лице Самарского филиала, Международного инвестиционного банка просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представитель ОАО "Безенчукский элеватор" просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворений.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2011 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Постановлением ФАС Поволжского округа от 02 сентября 2011 года решение Арбитражного суда Самарской области от 18 марта 2011 года и Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2011 года отменены, признаны недействительными торги по продаже имущества ОАО "Самара Агро Прод" посредством публичного предложения, оформленного протоколом от 11 октября 2010 года N 3, признан недействительным договор купли-продажи имущества от 11 октября 2010 года, заключенный между ОАО "Самара Агро Прод" и ООО "Юнивест" по результатам торгов.

Предметом рассмотрения являлись требования Международного инвестиционного банка и ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 11 октября 2010 года.

Из материалов дела следует, что 8 объектов недвижимости, реализованные с торгов, были отчуждены ОАО "Безенчукский элеватор" и находятся в его собственности, что подтверждается выписками из ЕГРП.

Точное местонахождение остального имущества, проданного с торгов признанных недействительными, (оборудование в количестве 44 единиц, ТМЦ, основные средства 2 единицы, дебиторская задолженность, акции и доли) не установлено.

Вместе с тем из решения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2012 по делу N А32-3401/2011 следует, что по договору от 15.10.2010 N 1/10 ООО "Юнивест" (продавец) продало за 46360808,78руб. ООО "Самараагропромпереработка" имущество, расположенное по адресу: Самарская область, Безенчукский район, п.г.т Безенчук, Северо-Западная промзона, 2.

Указанный договор с приложением N 1 к нему свидетельствует о перепродаже ООО "Юнивест" движимого имущества, приобретенного с торгов по продаже имущества ОАО "Самара Агро Прод" по договору купли-продажи от 11.10.2010, что не оспаривалось истцами и ответчиками.

Возражения заявителей апелляционных жалоб относительно необходимости проверки факта регистрации перехода прав собственности на отчужденное ООО "Юнивест" имущество не состоятельны.

Исходя из представленных документов, объекты недвижимого имущества были проданы ОАО "Безенчукский элеватор" и переход права собственности на него зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области, о чем свидетельствуют соответствующие выписки из ЕГРП.

Действующим законодательством не предусмотрена необходимость государственной регистрации права собственности на движимое имущество, в частности ценные бумаги.

Внесение записи в реестр акционеров производится на основании передаточного распоряжения акционера и служит для отражения информации об акционере. При этом реестр акционеров может вести как сам эмитент, так и уполномоченный регистратор.

Внесение информации в реестр акционеров о конкретном акционере не создает и не изменяет права собственности на ценную бездокументарную бумагу.

Основанием для перехода права собственности на ценную бумагу, в частности акцию, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является гражданско-правовая сделка, которая не подлежит государственной регистрации.

Поэтому отсутствие сведений о новом собственнике доли в уставном капитале, акций в учредительных документах, ЕГРЮЛ, реестре акционеров не исключает права собственности на данное имущество у определенного лица.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 29.02.2012 N 159, составленной ИФНС России по Мостовскому району Краснодарского края (т.7 л.д.133-151), одним из участников ООО "Маслице" указано ООО "СельхозТраст", что свидетельствует о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно субъектного состава участников общества, исключении из него должника.

Ссылки на реализацию несуществующей дебиторской задолженности не имеют существенного значения, так как в этом случае данная задолженность и не может быть возвращена.

Вместе с тем документальных доказательств погашения дебиторской задолженности, реализованной по недействительной сделке в суд апелляционной инстанции не представлена.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе до рассмотрения апелляционной жалобы на решение арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2012 по делу N А32-3401/2011 в виду отсутствия препятствий к рассмотрению настоящего дела.

Для применения последствий недействительности сделки необходимо установить наличие в распоряжении стороны сделки переданного по договору имущества.

В суд апелляционной инстанции представлен акт описи и ареста имущества от 08.02.2012, из которого следует, что часть спорного имущества находится по месту нахождения ОАО "Безенчукский элеватор".

Ходатайство об истребовании от дебиторов должника, задолженность которых была реализована с торгов, информации о смене кредиторов отклонено судом, как направленное на неправомерное затягивание рассмотрения дела. Тем более, что подобного ходатайства в арбитражном суде первой инстанции заявлено не было.

Принимая во внимание отсутствие в деле доказательств нахождения в распоряжении ООО "Юнивест" недвижимого и движимого имущества, приобретенного с торгов по продаже имущества ОАО "Самара Агро Прод" по договору купли-продажи от 11.10.2010, арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы об отказе в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2011 года оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворений.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2011 года по делу N А55-26184/2010 без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд