Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2012 г. N 14АП-1101/12

г. Вологда

22 марта 2012 г.

Дело N А44-4459/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зайцевой А.Я. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Петровой Н.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ИнвестКонсалт" Пономаренко А.С. по доверенности от 14.03.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ИнвестКонсалт" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 14 декабря 2011 года и на определение Арбитражного суда Новгородской области от 14 декабря 2011 года по делу N А44-4459/2011 (судья Нестерова И.В.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "ИнвестКонсалт" (ОГРН 1097746699863; далее - ООО "ИнвестКонсалт") обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПК "ЭкОН" (ОГРН 1085321001732; далее - ООО "ПК "ЭкОН") о признании ничтожным договора от 20 июля 2011 года N 28/07-НО и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу 100 000 руб.

В судебном заседании 09 декабря 2011 года объявлена резолютивная часть решения, которым в удовлетворении иска отказано.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 14 декабря 2011 года исправлена опечатка, резолютивная часть решения суда дополнена абзацем следующего содержания: "Взыскать с ООО "ИнвестКонсалт" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 4000 руб.".

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 14 декабря 2011 года в удовлетворении иска отказано. С ООО "ИнвестКонсалт" в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в сумме 4000 руб.

ООО "ИнвестКонсалт" с решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит его отменить и принять новый судебный акт. Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что договор от 20 июля 2011 года N 28/07-НО от имени ООО "ПК "ЭкОН" подписан Сорокиной А.В., которая не является директором ответчика. Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц директором ООО "ПК "ЭкОН" является Никитина Ольга Владимировна с 14.03.2008. В случае заключения сделки от имени юридического лица при отсутствии полномочий такая сделка должна быть признана ничтожной по правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и не влечет юридических последствий. Доводы ответчика о том, что Сорокина А.В. на момент подписания договора являлась директором ООО "ПК "ЭкОН", противоречат материалам дела. Ответчиком не представлены в налоговый орган в установленном порядке документы, подтверждающие смену директора. Претензия от 14.12.2011 N 89 от имени ООО "ПК "ЭкОН" подписана директором Никитиной О.В. Решение от 28.05.2011 N 6 изготовлено и подписано Сорокиной А.В. после подачи искового заявления в суд. Никитина О.В. не находилась на лечении. Сорокина А.В. никогда не осуществляла полномочий единоличного исполнительного органа ответчика, трудовой договор с ней не представлен. Встречного исполнения обязательства от ООО "ПК "ЭкОН" не поступило.

ООО "ИнвестКонсалт" также предъявило апелляционную жалобу на определение об исправлении опечатки в резолютивной части решения суда с требованием его отменить. В обоснование жалобы истец указал, что данным определением изменена резолютивная часть решения суда, оглашенного 09 декабря 2011 года. Вопрос о государственной пошлине не решался. Требование о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть истцу полученное по сделке не является самостоятельным требованием неимущественного характера, а следует из требования о признании сделки недействительной. Государственная пошлина уплачена истцом полностью.

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанного лица в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 20 июля 2011 года ООО "ИнвестКонсалт" (заказчик) и ООО "ПК "ЭкОН" (исполнитель) заключили договор N 28/07-НО, по условиям которого исполнитель по поручению заказчика обязался разработать проект санитарно-защитной зоны для ООО "ИнвестКонсалт" (площадка, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Железнодорожный проспект, д. 16), а заказчик оплатить выполненные работы (л.д. 53 - 56).

На основании пункта 4.3 договора платежным поручением от 28.07.2011 N 928 ООО "ИнвестКонсалт" перечислило ООО "ПК "ЭкОН" 100 000 руб. в качестве оплаты по договору N 28/07-НО (л.д. 57).

От имени ООО "ИнвестКонсалт" договор N 28/07-НО подписан управляющим Гришиным Ю.П., действующим на основании решения единственного участника ООО "ИнвестКонсалт" от 02.03.2010 и договора от 03.03.2010 (л.д. 45 - 52). От имени ООО "ПК "ЭкОН" договор N 28/07-НО подписан директором Сорокиной А.В.

Ссылаясь на то, что Сорокина А.В. на момент подписания договора директором ООО "ПК "ЭкОН" не являлась, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора от 20 июля 2011 года N 28/07-НО ничтожным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ему 100 000 руб., уплаченных по договору. Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу, что основания для признания договора N 28/07-НО ничтожной сделкой отсутствуют. Апелляционная коллегия считает, что в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано законно и обоснованно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с названным Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ).

По существу, единоличный исполнительный орган выражает волю юридического лица вовне, действуя без доверенности в рамках определенной компетенции. Тогда как волеобразующие органы, к числу которых относятся общее собрание участников, формируют волю юридического лица.

В силу статьи 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела установлено, что на момент заключения спорного договора единственным участником ООО "ПК "ЭкОН" являлась Сорокина Александра Владимировна, директором - Никитина О.В.

В подтверждение полномочий действовать от имени ООО "ПК "ЭкОН" Сорокина Александра Владимировна представила в суд решение единственного участника общества от 28.05.2011 N 6 о назначении директором общества себя (л.д. 99). Данный документ в установленном законом порядке истцом не оспорен.

Довод истца о нарушении ответчиком закона в части непредставления данных о смене директора в налоговый орган отклоняется судом апелляционной инстанции.

Контроль за соблюдением норм налогового законодательства возложен на определенные государственные органы, которые истец не вправе подменять собой.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 8 Закона N 14-ФЗ, с учетом наличия в обществе только одного участника, пришел к правильному выводу о наличии достаточных полномочий Сорокиной А.В. на подписание договора от 20 июля 2011 года N 28/07-НО. Оснований для применения статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имелось.

Апелляционная жалоба на определение суда от 14 октября 2011 года об исправлении опечатки в резолютивной части решения суда от 09 ноября 2011 года по настоящему делу является обоснованной и подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения.

Согласно части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Как следует из текста резолютивной части обжалуемого решения суда и видеозаписи, которая является составной частью протокола судебного заседания, принятое судом решение не содержало выводов о распределении судебных расходов и в частности о взыскании с истца государственной пошлины в федеральный бюджет в размере 4000 руб.

Поскольку данный вопрос не отражен в указанном судебном акте, то определение об исправлении опечатки свидетельствует о дополнении судебного акта, что противоречит статье 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В порядке, установленном названной статьей, судебный акт не может быть дополнен выводами по тому или иному вопросу, не разрешенному судом, но подлежавшему разрешению при рассмотрении спора.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, которое привело к принятию неправильного судебного акта. Обжалуемое определение суда об исправлении опечатки подлежит отмене.

При этом обжалуемое решение подлежит изменению, поскольку истцом при предъявлении иска не в полном объеме была уплачена государственная пошлина.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 16 Информационного письма от 13.03.2007 N 117 "Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" разъяснил, что по смыслу пункта 1 части 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при объединении в заявлении, поданном в арбитражный суд, нескольких взаимосвязанных требований неимущественного характера оплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование.

Из содержания статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о признании сделки недействительной и требование о применении последствий ее недействительности могут заявляться независимо друг от друга, то есть каждое из них является самостоятельным требованием.

Таким образом, при подаче искового заявления ООО "ИнвестКонсалт" должно было уплатить государственную пошлину по двум заявленным требованиям. По настоящему делу истцом уплачена государственная пошлина в размере 4000 руб. за одно требование.

Исходя из установленного подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размера государственной пошлины по спорам о признании сделок недействительными суммарная величина платежа при подаче искового заявления по настоящему делу составляет 8000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

определение Арбитражного суда Новгородской области от 14 декабря 2011 года по делу N А44-4459/2011 об исправлении опечатки отменить.

Решение Арбитражного суда Новгородской области от 14 декабря 2011 года делу N А44-4459/2011 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

"В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИнвестКонсалт" (ОГРН 1097746699863) в федеральный бюджет Российской Федерации государственную пошлину в сумме 4000 руб.".

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнвестКонсалт" на решение суда оставить без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

А.Я. Зайцева А.Н. Шадрина