Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2012 г. N 16АП-3388/10

г. Ессентуки

27 марта 2012 г.

Дело N А25-1453/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Марченко О.В., Фриева А.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кипкеевым Р.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прокурора Карачаево-Черкесской Республики на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 30.12.2011 по делу N А25-1453/2010 по заявлению Прокурора Карачаево-Черкесской Республики к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ИНН 0916002581, ОГРН 1060916017821), конкурсному управляющему Тебердинского государственного предприятия "Водоканал" Джаубаеву Р.М., обществу с ограниченной ответственностью "Тебердинский Водоканал" (ИНН 0919000769, ОГРН 1080919000403) и обществу с ограниченной ответственностью "Домбайский Водоканал" (ИНН 0919001522, ОГРН 1090919000017), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Министерства имущественных и земельных отношений Карачаево-Черкесской Республики, Таушунаева Заудина Муссаевича, о признании недействительными торгов и возврате имущества (судья Тебуева З.Х.), при участии в судебном заседании представителя Прокурора Карачаево-Черкесской Республики - Дармограевой Е.Ю. (доверенность N 38-3-2012 от 15.03.2012), представителя общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" - Голаева Д.А. (доверенность от 05.12.2010), представителя общества с ограниченной ответственностью "Тебердинский Водоканал" - Голаева Д.А. (доверенность от 05.12.2010), представителя Таушунаева Заудина Муссаевича - Голаева Д.А. (доверенность от 24.03.2011), арбитражного управляющего Джаубаева Р.М. лично, в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Прокурор Карачаево-Черкесской Республики (далее - прокурор) обратился в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с иском к ООО "Кристалл", конкурсному управляющему Тебердинского государственного предприятия "Водоканал" (далее - ТГП "Водоканал") Джаубаеву Р.М. (далее - конкурсный управляющий) о признании недействительными торгов по продаже имущества ТГП "Водоканал", проведенных конкурсным управляющим 20.12.2007, признании недействительным договора купли-продажи от 20.12.2007, заключенного ТГП "Водоканал" и ООО "Кристалл", признании недействительной сделки по передаче имущества от ООО "Кристалл" к ООО "Тебердинский водоканал", оформленной передаточным актом от 02.04.2008, признании недействительной сделки по передаче имущества от ООО "Тебердинский водоканал" к ООО "Домбайский водоканал", оформленной передаточным актом от 25.11.2008, обязании ООО "Тебердинский водоканал" возвратить Министерству имущественных и земельных отношений Карачаево-Черкесской Республики (далее - министерство) имущество, полученное по передаточному акту от 02.04.2008 (уточненные исковые требования).

Исковые требования мотивированы продажей в ходе конкурсного производства по заниженной цене имущества ТГП "Водоканал", принадлежащего последнему на праве хозяйственного ведения и тем, что в ходе оценки и реализации имущества на торгах не учтена стоимость произведенных строительно-монтажных работ по реконструкции очистных сооружений; оценка спорного имущества произведена более чем за 6 месяцев до его реализации, что является нарушением пункта 20 постановления Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 N 519 "Об утверждении стандартов оценки".

Определением суда от 01.02.2011 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО "Тебердинский водоканал" и ООО "Домбайский водоканал", в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены министерство и Таушунаев З.М. (наследник Таушунаева Р.З.).

Решением суда от 30.03.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.06.2011, в удовлетворении иска отказано. Суды первой и апелляционной инстанций указали, что приведение сторон в первоначальное положение невозможно по причине ликвидации предприятия-должника; добросовестность ООО "Тебердинский водоканал" как приобретателя спорного имущества прокурором не опровергнута; часть указанного имущества не являлась предметом торгов от 20.12.2007 и последующих сделок, право на имущество, созданное в результате реконструкции у ответчиков не возникло; представленные экспертные заключения по уголовному делу N 930100 являются недопустимыми доказательствами, поскольку не содержат подписки экспертов об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения; прокурором пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.09.2011 решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 30.03.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики. Суд кассационной инстанции указал, что выяснение вопроса о стоимости отчуждаемого на торгах имущества имеет существенное значение для принятия по делу правильного решения. Вывод судов о необходимости применения к спорным правоотношениям норм о виндикации противоречит положениям пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" и сделан без учета полномочий прокурора по участию в арбитражном процессе. Суды не дали оценку правомерности заявленных прокурором исковых требований относительно признания недействительными последующих сделок по передаче спорного имущества, совершенных коммерческими организациями, а также требований об обязании возвратить имущество министерству, являющемуся третьим лицом без самостоятельных требований относительно предмета спора. Вывод судов о том, что часть указанного прокурором имущества не являлась предметом оспариваемых торгов и последующих сделок в нарушение подпункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не мотивирован. Вывод судов о пропуске прокурором срока исковой давности является преждевременным.

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 30.12.2011 производство по делу в части требований прокурора о признании недействительными торгов по продаже имущества ТГП "Водоканал" от 20.12.2007, договора купли-продажи имущества ТГП "Водоканал" от 20.12.2007 прекращено. В удовлетворении иска в остальной части отказано. Решение суда в части прекращения производства по делу мотивировано тем, что иск о признании недействительными торгов и заключенной по его результатам сделки не может быть рассмотрен по существу без участия ТГП "Водоканал", являвшегося организатором и стороной договора купли-продажи, заключенного по итогам торгов, и ликвидированного вследствие банкротства. В части отказа в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из отсутствия у прокурора полномочия на оспаривание сделок, совершенных коммерческими организациями, а также не предъявление требований об обязании возвратить имущество министерству, являющемуся третьим лицом без самостоятельных требований относительно предмета спора.

В апелляционной жалобе прокурор просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам и материалам дела, а также нарушение судом норм материального и процессуального права.

Представитель прокурора в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО "Кристалл", ООО "Тебердинский водоканал", Таушунаева З.М. и арбитражный управляющий Джаубаев Р.М. просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения, как законное и обоснованное, по мотивам, приведенных в отзывах.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя ООО "Кристалл", ООО "Тебердинский водоканал", Таушунаева З.М. и арбитражного управляющего Джаубаева Р.М., и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 30.12.2011 по делу N А25-1453/2010 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.03.2006 по делу N А25-624/05-8 ТГП "Водоканал" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Джаубаев Р.М.

В ходе проведения мероприятий, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), проведена инвентаризация и оценка имущества должника. Согласно экспертному заключению об определении рыночной стоимости от 31.05.2006 N 59 рыночная стоимость объектов оценки составила 3 181 198 рублей.

Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ставропольскому краю отчет об оценке имущества согласован и заключением от 28.06.2006 рекомендован для целей совершения сделки.

Протоколом собрания кредиторов ТГП "Водоканал" от 09.10.2007, где присутствовали 100% от общего числа конкурсных кредиторов, принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества (социально значимых объектов) ТГП "Водоканал" и отсутствии необходимости проводить повторную оценку имущества ТГП "Водоканал".

Информационное сообщение о проведении открытых торгов в форме конкурса по продаже имущества ТГП "Водоканал" опубликовано в "Российской газете" от 15.09.2007 N 205 (4468) и от 13.10.2007 N 229 (4492) и в газете "День Республики" от 14.09.2007 N 172-173 (17279) и от 13.10.2007 N 190-191 (17297).

По результатам торгов 20.12.2007 составлен протокол. В тот же день с победителем торгов - ООО "Кристалл" заключен договор купли-продажи имущества ТГП "Водоканал", принадлежавшего предприятию на праве хозяйственного ведения на основании решения Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12.11.2007 по делу N А25-1287/07-13.

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке 13.03.2008.

Впоследствии часть имущества, приобретенного на торгах 20.12.2007, по передаточному акту от 02.04.2008 внесена в уставный капитал ООО "Тебердинский водоканал"; по передаточному акту от 25.11.2008 - в уставный капитал ООО "Домбайский водоканал".

Переход права собственности по указанным передаточным актам зарегистрирован 22.07.2009 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Прокурор, полагая, что торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи от 20.12.2007, а также последующая передача имущества по передаточным актам ничтожны в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) ввиду несоответствия фактической стоимости реализованного имущества цене, указанной в договоре, обратился в суд с иском.

Прекращая производство по делу в части требований прокурора о признании недействительными торгов по продаже имущества ТГП "Водоканал" от 20.12.2007 и договора купли-продажи имущества ТГП "Водоканал" от 20.12.2007, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что иск о признании недействительными результатов торгов и заключенной по его результатам сделки не может быть рассмотрен по существу без участия ТГП "Водоканал", являвшегося организатором торгов и стороной договора купли-продажи, заключенного по итогам торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность (пункт 3 статьи 49 названного Кодекса).

В силу пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации торги являются одним из способов заключения договора. Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (пункт 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку признание торгов и заключенной на торгах сделки недействительными влияет на права и обязанности должника, а применение последствий недействительности сделки непосредственно возлагает на него обязанности, в таких случаях ответчиком или одним из ответчиков по иску должен быть должник.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ТГП "Водоканал" ликвидировано 07.04.2008, должник исключен из Единого государственного реестра юридических лиц 16.04.2008.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть прекращено.

Данная правовая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 и от 14.06.2007 N 6576/06.

Таким образом, приняв во внимание характер спорного правоотношения и ликвидацию ответчика - ТГП "Водоканал", суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что иск о признании недействительными торгов и заключенной по его результатам сделки не может быть рассмотрен по существу без участия ТГП "Водоканал", являвшегося организатором и стороной договора купли-продажи, заключенного по итогам торгов, правомерно прекратил производство по делу в части требований прокурора о признании недействительными торгов по продаже имущества ТГП "Водоканал" от 20.12.2007 и договора купли-продажи имущества ТГП "Водоканал" от 20.12.2007 на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки по передаче имущества от ООО "Кристалл" к ООО "Тебердинский водоканал", оформленной передаточным актом от 02.04.2008, признании недействительной сделки по передаче имущества от ООО "Тебердинский водоканал" к ООО "Домбайский водоканал", оформленной передаточным актом от 25.11.2008, обязании ООО "Тебердинский водоканал" возвратить министерству имущество, полученное по передаточному акту от 02.04.2008, суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия у прокурора полномочия на оспаривание сделок, совершенных коммерческими организациями, а также не предъявление требований об обязании возвратить имущество министерству, являющемуся третьим лицом без самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно части 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обратиться в арбитражный суд, в том числе с иском о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной государственными и муниципальными унитарными предприятиями. Указанный перечень исков расширительному толкованию не подлежит.

Исходя из указанной нормы права, требования прокурора относительно признания недействительными последующих сделок по передаче спорного имущества, совершенных юридическими лицами, в уставном капитале которых отсутствует доля участия Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, заявлены за пределами предоставленных прокурору полномочий, в связи с чем удовлетворению не подлежат. Требования об обязании возвратить имущество министерству, являющемуся третьим лицом без самостоятельных требований относительно предмета спора, также удовлетворению не подлежат. Выводы суда первой инстанции в этой части являются правомерными и сделаны с учетом указаний, изложенных в постановлении суда кассационной инстанции от 16.09.2011 по настоящему делу.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 30.12.2011 по делу N А25-1453/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

О.В. Марченко А.Л. Фриев