Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2012 г. N 18АП-2039/12

г. Челябинск

06 апреля 2012 г.

Дело N А47-10289/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Першиной Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сироткиной Галины Андреевны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.01.2012 по делу N А47-10289/2011 (судья Федоренко А.Г.).

В заседании приняли участие представители:

Сироткиной Галины Сергеевны - Корыстова О.А. (паспорт, доверенность от 02.04.2011),

закрытого акционерного общества "Степная Пальмира" - Корыстова О.А. (паспорт, доверенность от 11.02.2012)

Кирдин Алексей Иванович (далее - истец, Кирдин А.И.) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Сироткиной Галине Андреевне (далее - ответчик, Сироткина Г.А.) о взыскании в пользу закрытого акционерного общества "Степная Пальмира" (далее - ЗАО "Степная Пальмира") убытков в сумме 500 000 руб. (л.д. 11-13).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Степная Пальмира" (л.д. 2-3).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 20.01.2012 заявленные требования удовлетворены, с Сироткиной Г.А. взыскано в пользу ЗАО "Степная Пальмира" 500 000 руб. (л.д. 105-107).

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать (л.д. 113-116).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на не указание конкретных действий исходя из должностных обязанностей директора, которые Сироткина Г.А. должна была предпринять, но не предприняла, и тем самым причинила обществу убытки. Сам факт нахождения в должности генерального директора не может служить достаточным и законным основанием для признания Сироткиной Г.А. виновной в причинении убытков. Из постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А47-4848/2010 установлено, что лист регистрации акционеров ЗАО "Степная пальмира" на общем собрании акционеров от 15.02.2010 не составлялся. В получении копии списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров от 15.02.2010, директором было отказано по причине несогласия акционеров предоставлять свои данные Кирдину А.И. Остальные семь документов Кирдину А.И. были предоставлены. Данные бухгалтерской отчетности не являются убытками в смысле ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Убытки в пользу ЗАО "Степная Пальмира" не могут быть взысканы без применения ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. Само общество возражает против удовлетворения требований Кирдина А.И. Удовлетворение настоящего иска не восстановит права Кирдина А.И. как акционера ЗАО "Степная Пальмира". В отношении общества введена процедура наблюдения, дивиденды выплачиваться не будут. Общество будет вынуждено заплатить налог с 500 000 руб. При вынесении решения судом не учтена судебная практика, согласно которой заявленные истцом убытки не являются убытками в смысле ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не являются доказательством виновности генерального директора общества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представители сторон в судебное заседание Кирдин А.И. не явился, представителя не направил.

С учетом мнения представителя Сироткиной Г.А., ЗАО "Степная Пальмира" и в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося лица.

Представитель Сироткиной Г.А., ЗАО "Степная Пальмира" с решением суда не согласен, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.05.2010 истец обратился в ЗАО "Степная Пальмира" с заявлением о предоставлении информации, потребовав предоставить для ознакомления документы общества. 31.05.2010 указанное заявление получено генеральным директором общества Сироткиной Г.А. (л.д. 27).

04.06.2010 года за подписью ответчика в адрес истца был направлен ответ, в котором содержался частичный отказ от представления запрашиваемых документов (л.д. 29).

14.04.2011 региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе вынесено постановление N 42-11-25/пн, согласно которому за отказ предоставить требуемую Кирдиным А.И. информацию, общество было признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.19 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации, на него был наложен административный штраф в сумме 500 000 руб. (л.д. 17-20).

ЗАО "Степная Пальмира" обжаловало указанное постановление в Арбитражный суд Оренбургской области. Решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-3997/2011 от 15.09.2011 в удовлетворении требований общества отказано (л.д. 21-26).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2011 указанное решение оставлено без изменения (л.д. 45-54).

Полагая, что действиями директора, выразившимися в отказе в предоставлении запрашиваемой информации, обществу причинен ущерб, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал на совокупность имеющихся в деле доказательств, подтверждающих, что непредставление информации директором общества послужило причиной возникновения убытков для общества в размере административного штрафа в сумме 500 000 руб.

Данные выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

Убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Согласно п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

В силу ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

В соответствии с п. 2 ст. 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно п. 5 ст. 71 Закона об акционерных обществах акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что непредставление ЗАО "Степная Пальмира" Кирдину А.И. в период исполнения Сироткиной Г.А. обязанностей генерального директора документов повлекло для общества неблагоприятные последствия в виде административного штрафа в размере 500 000 руб.

Следовательно, требования Кирдина А.И. верно удовлетворены судом первой инстанции с учетом фактических обстоятельств дела и действующего законодательства.

Довод подателя жалобы о не указании истцом конкретных действий, которые надлежало предпринять Сироткиной Г.А., не принимаются во внимание. Подписанный генеральным директором отказ в предоставлении ряда документов явился основанием для обращения Кирдина А.И. в региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе, постановлением которого был наложен штраф в размере 500 000 руб. Постановление было обжаловано в судебном порядке, в удовлетворении требований заявителю (обществу) отказано.

Иные доводы Сироткиной Г.А. отклоняются как не имеющие правового значения при установлении обстоятельств привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде причинения убытков. Так не имеет правового значения то обстоятельство, что само общество возражало против удовлетворения требований истца, что в отношении общества введена процедура наблюдения.

Ссылка Сироткиной Г.А. на то обстоятельство, что дивиденды не будут выплачиваться носит предположительный характер.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что права Кирдина А.И. как акционера ЗАО "Степная Пальмира" не будут восстановлены, подлежит отклонению, поскольку в соответствии с действующим законодательством истец имеет право обратиться с настоящим исковым заявлением. Истцом доказана совокупность обстоятельств, необходимая для привлечения Сироткиной Г.А. к ответственности.

Ошибочен довод подателя жалобы о том, что заявленные истцом убытки не являются убытками по смыслу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истцом в данном случае доказан состав правонарушения. В результате действий генерального директора обществу причинены убытки в размере 500 000 руб.

Довод подателя жалобы о введении процедуры наблюдения и отсутствия нарушения прав истца, судом апелляционной инстанции признается ошибочным, поскольку спорная сумма подлежит возмещению обществу, что способствует возможности оплаты требований кредиторов и оздоровлению общества, а также позволяет истцу, как акционеру, рассчитывать на оставшееся после ликвидации общества имущество.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению в полном объеме как несостоятельные.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.01.2012 по делу N А47-10289/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сироткиной Галины Андреевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.Д. Ершова С.В. Матвеева