Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2012 г. N 10АП-2283/12

г. Москва

25 апреля 2012 г.

Дело N А41-4265/11

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "Печатный дом": Кулиш А.Н. по доверенности от 01.03.11;

от ООО "ЛБЛ.Полиграф Сервис": Яковлев П.В. по доверенности от 01.03.12;

от временного управляющего ООО "ЛБЛ.Полиграф Сервис" Сахарова В.В.: Черкашин Д.В. по доверенности от 16.04.12;

от конкурсного управляющего ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" Алимова А.А.: Гаваруха М.А. по доверенности от 21.11.11,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" Алимова А.А. на определение Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2012 года по делу N А41-4265/11, принятое судьей Репиным С.Я., по заявлению ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" о процессуальном правопреемстве,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "СэПэСэ Интеркартон РАША" обратилось в Арбитражный суд Московской области с ходатайством о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов ООО "ЛБЛ.Полиграф Сервис" кредитора - ООО "Печатный дом" на ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" (л.д. 55-56).

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2012 года в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" Алимов Александр Анатольевич обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, указывая на неправильное применение норм материального права.

В судебном заседании апелляционного суда представители конкурсного управляющего ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" Алимова А.А., временного управляющего ООО "ЛБЛ.Полиграф Сервис" Сахарова В.В. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили определение суда первой инстанции отменить, произвести процессуальное правопреемство.

Представители ООО "Печатный дом" и ООО "ЛБЛ.Полиграф Сервис" возражали против доводов заявителя апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд считает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, 15.12.08 между ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" (Поставщик) и ООО "ЛБЛ. Полиграф Сервис" (Покупатель) был заключен договор поставки N 09/12, согласно которому Поставщик обязался осуществить поставку товара Покупателю, а Покупатель - принять и оплатить его в порядке, размере и сроки, определенные настоящим договором (л.д. 8-10).

Во исполнение условий названного договора ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" поставило ООО "ЛБЛ.Полиграф Сервис" фальцевально-склеивающую линию "Омега 110" стоимостью 3 800 000 рублей, что подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи от 26.02.09 (л.д. 12).

01.06.09 между ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" (Поставщик) и ООО "ЛБЛ. Полиграф Сервис" (Покупатель) был заключен договор поставки N 18/06, во исполнение условий которого ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" поставило ООО "ЛБЛ.Полиграф Сервис" картон Супремо в количестве 93 330 листов, общей стоимостью 957 546 рублей 61 копейка, что подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной СП-03799 от 06.07.09 (л.д. 16).

06.07.09 между ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" (Цедент) и ООО "Печатный дом" (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) N 02/07-09, согласно которому Цедент уступил, а Цессионарий принял в полном объеме прав и обязанности, возникшие у Цедента из договора поставки N 09/12 от 15.12.08 (т. 1. л.д. 17-18).

02.09.09 между ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" (Цедент) и ООО "Печатный дом" был заключен договор уступки прав (цессии) N 03/09-09, по которому Цедент передал, а Цессионарий принял в полном объеме права и обязанности, возникшие у Цедента из договора поставки N 18/06 от 01.06.09 (л.д. 19).

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.10 между ООО "ЛБЛ.Полиграф Сервис" и ООО "Печатный дом", задолженность в пользу последнего составила 2 507 546 рублей 61 копейку (л.д. 6).

Определением Арбитражного суда Московской области от 01 апреля 2011 года в отношении ООО "ЛБЛ.Полиграф Сервис" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим назначен Сахаров В.В.

Сообщение об этом было опубликовано в газете "Коммерсантъ" 16.04.11.

ООО "Печатный дом" обратилось в арбитражный суд с требованием о включении задолженности в реестр требований должника 13.05.11, то есть с соблюдением установленного законом срока.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2011 года по делу N А41-4265/11 требования ООО "Печатный дом" в размере 2 507 546 рублей 61 копейка включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЛБЛ.Полиграф Сервис".

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 ноября 2011 года по делу N А41-9102/09 договоры уступки прав (цессии) N 02-07/09 от 06.07.09 и N 03-09/09 от 02.09.09, заключенные между ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" и ООО "Печатный дом" признаны недействительными (л.д. 69-71).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим ходатайством, конкурсный управляющий ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" руководствовался статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в проведении процессуального правопреемства, исходил из того, что ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника не обращалось.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В обоснование заявленных требований помимо договоров уступки прав требования (цессии) от 06.07.09 и 02.09.09 ООО "Печатный дом" были представлены договор поставки N 09/12 от 15.12.08, спецификация и акт приема-передачи к нему, договор поставки N 18/06 от 01.06.09, товарная накладная N СП-03799 от 06.07.09, акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.10 и 31.03.11 (л.д. 6-16).

При вынесении определения от 24 октября 2011 года о включении требований ООО "Печатный дом" в размере 2 507 546 рублей 61 копейки в реестр требований кредиторов ООО "ЛБЛ.Полиграф Сервис", суд первой инстанции в том числе проверял правомерность возникновения денежных обязательств должника по названным договорам поставки.

Определение арбитражного суда Московской области от 24 октября 2011 года не было обжаловано лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном законом.

В силу положений пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В рассматриваемом случае имеет место не установление требований нового кредитора, а происходит замена выбывшей из обязательства стороны в связи с признанием недействительными договоров уступки прав требований.

При этом признание недействительными договоров цессии от 06.07.09 и 02.09.09, заключенных между ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" и ООО "Печатный дом", не изменяет ни правовую природу договоров поставки от 15.12.08 и 01.06.09, заключенных между ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" и ООО "ЛБЛ.Полиграф Сервис", ни возникшее из этих договоров обязательство последнего по оплате поставленного товара.

Поскольку при признании договоров уступки прав (цессии) N 02/07-09 от 06.07.09 и N 03/09-09 от 02.09.09 ООО "Печатный дом" лишилось статуса кредитора должника, однако сами требования в размере 2 507 546 рублей 61 копейки не были признаны необоснованными и перешли к первоначальному кредитору, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности требования о процессуальном правопреемстве.

То обстоятельство, что ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" не обращалось в арбитражный суд с самостоятельным заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника, не может служить основанием для отказа в замене кредитора, поскольку в настоящее время реестр требований кредиторов должника закрыт, и отказ в замене кредитора существенно нарушает права заявителя, поскольку он лишен возможности обратиться в суд с заявлением о включении требований в реестр кредиторов.

Кроме того, учитывая, что определением Арбитражного суда Московской области от 14 ноября 2011 года по делу N А41-9102/09 договоры уступки прав требования между кредиторами должника были признаны недействительными, требования ООО "Печатный дом" в размере 2 507 546 рублей 61 копейка, должны быть исключены из реестра требований кредиторов ООО "ЛБЛ.Полиграф Сервис".

Однако, в целях сохранения баланса интересов требований кредиторов в деле о банкротстве, и с учетом установленного в законном порядке размера требований кредиторов, в реестр требований кредиторов должника должны быть внесены сведения о ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" с требованиями в размере 2 507 546 рублей 61 копейка.

При изложенных обстоятельствах заявление ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" о процессуальном правопреемстве и замене кредитора подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2012 года по делу N А41-4265/11 отменить.

Произвести замену ООО "Печатный дом" в реестре требований кредиторов ООО "ЛБЛ.Полиграф Сервис" на ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША".

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк