Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2012 г. N 14АП-2055/12

г. Вологда

26 апреля 2012 г.

Дело N А13-9588/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Федосеевой О.А.,

судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от открытого акционерного общества Железнодорожная страховая компания "ЖАСКО" Минакова А.А. по доверенности от 19.12.2011, от Соколовой Екатерины Александровны, Ткачевой Маргариты Николаевны и Никитичевой Эльвиры Николаевны представителя Минакова А.А. по доверенности от 29.11.2011, от общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" Корнейчука Я.Е. по доверенности от 18.10.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" и общества с ограниченной ответственностью "Рент-Лайн"

на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09 февраля 2012 года

по делу N А13-9588/2011 (судья Лемешов В.В.),

установил:

открытое акционерное общество Железнодорожная страховая компания "ЖАСКО" (ОГРН 1023500898805; далее - ОАО ЖСК "ЖАСКО") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" (ОГРН 1023500871877; далее - ООО "Инвестиционная компания ИН-ЭКСПРЕСС"), обществу с ограниченной ответственностью "Рент-Лайн" (ОГРН 1083525006245; далее - ООО "Рент-Лайн") о признании недействительными договора долгосрочного финансового лизинга от 30.09.2008, договора купли-продажи автомобиля от 01.06.2011 и применении последствий недействительности сделок, а также о взыскании расходов по проведению оценки договора долгосрочного финансового лизинга от 30.09.2008 в сумме 3500 руб.

Определением суда от 21 сентября 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Логвиненко Александр Григорьевич.

Протокольным определением суда от 02 декабря 2011 года по ходатайству истцов к участию в деле в качестве соистцов привлечены Соколова Екатерина Александровна, Никитичева Эльвира Николаевна и Ткачева Маргарита Николаевна.

В судебном заседании представитель истцов, в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уточнил исковые требования, просил признать недействительными договор долгосрочного финансового лизинга от 30.09.2008 и договор купли-продажи автомобиля от 01.06.2011, заключенные ООО "Рент-Лайн" и ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС". От иска в части требования о применении последствий недействительности сделок и взыскания расходов по проведению оценки договора долгосрочного финансового лизинга от 30.09.2008 в сумме 3500 руб. отказался.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 09.02.2011 признаны недействительными договор долгосрочного финансового лизинга автомобиля SUBARU FORESTER от 30.09.2008, заключенный ООО "ИН-ЭКСПРЕСС" и ООО "Рент-Лайн", и договор купли-продажи автомобиля SUBARU FORESTER от 01.06.2011, заключенный ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" и ООО "Рент-Лайн". Прекращено производство по делу в остальной части. Взысканы с ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" расходы по уплате госпошлины в пользу ОАО ЖСК "ЖАСКО" в сумме 1000 руб., в пользу Соколовой Е.А. - 1000 руб., в пользу Никитичевой Э.Н. - 1000 руб., в пользу Ткачевой М.Н. - 1000 руб. Взысканы с ООО "Рент-Лайн" расходы по уплате госпошлины в пользу ОАО ЖСК "ЖАСКО" в сумме 1000 руб., в пользу Соколовой Е.А. - 1000 руб., в пользу Никитичевой Э.Н. - 1000 руб., в пользу Ткачевой М.Н. - 1000 руб. Возвращена из средств федерального бюджета излишне уплаченная госпошлина ОАО ЖСК "ЖАСКО" в сумме 30 407 руб. 33 коп., Соколовой Е.А. - 667 руб. 67 коп., Никитичевой Э.Н. - 667 руб. 67 коп., Ткачевой М.Н. - 667 руб. 67 коп.

ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" и ООО "Рент-Лайн" с решением суда не согласились и обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Доводы жалоб сводятся к тому, что условия договора лизинга существенно не отличались от условий других лизинговых компаний, а исполнение договора не повлекло для сторон чрезмерных издержек и обременений. Указывают на то, что ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" и его участникам не причинено убытков, они не получили каких-либо негативных последствий, что подтверждается бухгалтерскими балансами за период с 2008 по 2010 год и заключением аудитора от 18.11.2011. Полагают, что истцами пропущен срок исковой давности, поскольку четыре года - срок более чем достаточный для получения любого документа общества как по запросу, так и в результате судебного решения. Считают, что истцы как участники ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" имели реальную возможность знакомиться с документами общества. Кроме того, постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 26.09.2011 установлено, что истцам было достоверно известно о заключении спорного договора лизинга еще в 2009 году от генерального директора ОАО ЖСК "ЖАСКО", в силу чего у суда не имелось веских оснований для неприменения срока исковой давности по данному делу.

Представитель ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" в судебном заседании апелляционной инстанции доводы апелляционных жалоб поддержал, просил их удовлетворить, решение суда - отменить.

Представитель истцов: ОАО ЖСК "ЖАСКО", Соколовой Е.А., Никитичевой Э.Н. и Ткачевой М.Н. - в отзыве на апелляционные жалобы и в судебном заседании в их удовлетворении просил отказать, решение суда - оставить без изменения. Кроме того, в судебном заседании представитель истцов предъявил заявление о частичном отказе от иска, в котором на основании статьи 49 АПК РФ указал, что истцы отказываются от иска в части требования о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 01.06.2011 N Л-009, заключенного ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" и ООО "Рент-Лайн".

ООО "Рент-Лайн" и Логвиненко А.Г. надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав представителей ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС", ОАО ЖСК "ЖАСКО", Соколовой Е.А., Никитичевой Э.Н. и Ткачевой М.Н., исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит апелляционные жалобы подлежащими удовлетворению, а решение суда первой инстанции - отмене в части удовлетворения исковых требований и распределения судебных расходов в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильным применением норм материального права.

Как следует из материалов дела, ООО "Рент-Лайн" и ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" заключен договор долгосрочного финансового лизинга от 30.08.2008 N РЛ-009, по условиям которого ООО "Рент-Лайн" приобрело для передачи в лизинг ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" автомобиль SUBARU FORESTER. Согласно договору срок лизинга составлял 31 месяц, сумма лизинговых платежей - 1 722 000 руб., выкупная цена определена в 10 620 руб. с учетом налога на добавленную стоимость (далее - НДС).

Указанный автомобиль приобретен ООО "Рент-Лайн" у общества с ограниченной ответственностью "РРТ-Вологда" по договору купли-продажи транспортного средства от 30.09.2008 N 888 за 1 181 050 руб. Договор сторонами исполнен, ООО "Рент-Лайн" передало автомобиль ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" по акту приема - передачи от 05.11.2008. В свою очередь, ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" уплатило ООО "Рент-Лайн" причитающиеся лизинговые платежи. В последующем автомобиль передан в собственность ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" по договору купли-продажи от 01.06.2011 N Л-009 за 10 620 руб. с учетом НДС.

Согласно учредительным документам и выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц истцы: ОАО ЖСК "ЖАСКО", Соколова Е.А., Никитичева Э.Н. и Ткачева М.Н. - являются участниками ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" и владеют долями, составляющими в совокупности 47,919 % уставного капитала. Логвиненко А.Г. также является участником ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" с долей в размере 30, 496% уставного капитала и одновременно директором общества (в том числе и на момент заключения оспариваемых сделок).

Участником и директором ООО "Рент-Лайн" является Логвиненко Ольга Александровна (дочь Логвиненко А.Г.).

Стороны признают, что договоры долгосрочного финансового лизинга от 30.09.2008 и купли-продажи автомобиля от 01.06.2011 заключены в состоянии заинтересованности директора и участника ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" Логвиненко А.Г. по отношению к ООО "Рент-Лайн" и не одобрялись общим собранием участников ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС". Указанное обстоятельство подтверждается также и материалами дела.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истцов, исходил из доказанности истцами убыточности оспариваемого договора лизинга, доводы ответчиков об истечении срока исковой давности отклонил.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с принятым судебным актом по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Закона об обществах.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пунктам 3 и 5 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что сделки долгосрочного финансового лизинга от 30.09.2008 и купли-продажи автомобиля от 01.06.2011 представляют собой сделки с заинтересованностью, поскольку Логвиненко А.Г. является участником и директором ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС", а его дочь Логвиненко О.А. является участником и директором ООО "Рент-Лайн".

Вместе с тем реализация права участника общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением пункта 3 статьи 45 Закона об обществах, может быть осуществлена только при представлении доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов этого участника, и при условии, что целью предъявляемого иска является восстановление этих прав и интересов.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 20.06.2007 N 40, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Данные разъяснения распространяются и на общества с ограниченной ответственностью.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истцов о признании недействительными сделок долгосрочного финансового лизинга от 30.09.2008 и купли-продажи автомобиля от 01.06.2011, признал доказанным истцами факт убыточности договора долгосрочного финансового лизинга от 30.09.2008 для ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС", поскольку сумма лизинговых платежей по оспариваемому договору лизинга составила 1 722 000 руб.

При этом арбитражный суд, руководствуясь расчетом общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЦФМ" (далее - ООО "Лизинговая компания "ЦФМ"), согласно которому сумма лизинговых платежей могла составлять 1 511 142 руб. 71 коп., и расчетом закрытого акционерного общества Банк "Вологдабанк" (далее - ЗАО Банк "Вологдабанк"), согласно которому сумма лизинговых платежей могла составлять 1 523 641 руб. 99 коп., пришел к выводу, что, действуя разумно, ООО "Инвестиционная компания "ИН -ЭКСПРЕСС" имело возможность изучить предложения по г. Вологде и заключить договор лизинга на наиболее выгодных по сумме лизинговых платежей условиях, следовательно, убытки ООО "ИН-ЭКСПРЕСС" от заключения оспариваемого договора лизинга составили 210 857 руб. 29 коп.

Однако суд первой инстанции не учел того, что согласно бухгалтерским балансам за период с 2008 по 2010 год ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" убытков не причинено. Транспортное средство SUBARU FORESTER, приобретенное по договорам долгосрочного финансового лизинга от 30.09.2008 и купли-продажи от 01.06.2011, поступило в собственность ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" и использовалось для производственных нужд. Выбытия какого-либо имущества, являвшегося основным источником осуществления хозяйственной деятельности ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" не произошло.

Кроме того, из ответов ООО "Лизинговая компания "ЦФМ" и ЗАО Банк "Вологдабанк" не следует однозначного вывода о том, что на момент заключения оспариваемого договора лизинга, данные общества предложили бы ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" именно такие условия лизинга, которые указаны в их расчетах, поскольку их ответы носят предположительный характер. Бесспорных доказательств того, что условия оспариваемого договора лизинга существенно отличаются от условий, предложенных другими участниками рынка, материалы дела не содержат.

Таким образом, истцами не представлено доказательств, подтверждающих уменьшение размера активов ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС", причинение ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" убытков в результате совершения оспариваемых сделок, а следовательно, права истцов как участников ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" нарушены не были.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает ошибочными выводы арбитражного суда о том, что истцами не пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора долгосрочного финансового лизинга от 30.09.2008.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, договоры лизинга и купли-продажи автомобиля следует квалифицировать как оспоримые сделки.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 8 Закона об обществах и пунктами 3.3.1 и 3.3.2 устава ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" участник общества вправе принимать участие в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно статье 34 Закона об обществах очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (статья 35 Закона об обществах).

Системный анализ положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ во взаимосвязи со статьями 8, 34 и 35 Закона об обществах позволяет сделать вывод о том, что формулировка указанной нормы предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества. То есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на участие в управлении делами общества.

Общее собрание участников ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" должно было быть проведено за 2008 год не позднее 01.05.2009.

Из материалов дела следует, что договор долгосрочного финансового лизинга заключен 30.09.2008. С настоящим иском истцы обратились в суд 15.09.2011, то есть по истечении установленного законом срока.

Доводы истцов, озвученные их представителем в суде апелляционной инстанции, о том, что о заключении договора лизинга им стало известно в первых числах февраля 2011 года, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как видно из обжалуемого решения, представитель истцов в суде первой инстанции пояснил, что о факте заключения оспариваемого договора лизинга и его условиях ОАО ЖСК "ЖАСКО" стало достоверно известно лишь 18.11.2011, после получения копии оспариваемого договора лизинга от судебного пристава-исполнителя по акту от 18.08.2011 во исполнение решения Арбитражного суда Вологодской области от 31 мая 2011 года по делу N А13-1501/2011 по иску ОАО ЖСК "ЖАСКО" к ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" об истребовании документов. Указанные документы представитель ОАО ЖСК "ЖАСКО" представил суду. В дальнейшем руководитель ОАО ЖСК "ЖАСКО" Ткачев М.П. сообщил эти сведения остальным соистцам.

Вместе с тем, как следует из заявления руководителя ОАО ЖСК "ЖАСКО" Ткачева М.П., направленного в УВД Вологодской области 06.07.2011, и из его объяснения от 11.07.2011, содержащегося в материалах проверки КУПС N 28283, о заключенном договоре лизинга и его условиях ему стало известно примерно в феврале 2011 года.

Однако в объяснениях, данных сотрудникам УМВД по Вологодской области, Никитичева Э.Н. показала, что "в 2009 году от Ткачева М.П. стало известно, что ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" в лице Логвиненко А.Г. приобрело в лизинг автомобиль "Субару" от фирмы, которую он сам же и создал, при этом сумма лизинговых платежей составляет сумму гораздо большую, чем сумма покупки"; Соколова Е.А. пояснила, что "на собраниях учредителей за все время существования ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" участвовала два раза. Финансово-хозяйственной деятельностью данной организации она не интересуется"; Логвиненко А.Г. пояснил, что "в сентябре 2008 года он принял решение о приобретении служебного автомобиля, о чем был уведомлен Ткачев М.П. и с его стороны возражений не последовало"; Григорьева В.А. показала, что "в 2010 году на собрании по итогам финансового года, Ткачевым М.П. был озвучен вопрос относительно автомашины "Субару", которая приобретена в лизинг, но большинством голосов было принято решение в судебные органы не обращаться. Ткачев М.П. указывал, что автомашина была приобретена без разрешения учредителей, но поскольку финансовое состояние предприятия было нормальным, то это не повлияло на его стабильность".

Кроме того, в бухгалтерском балансе за 2008 год в строке "Справка о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах" отражены сведения об арендованных основных средствах по договору лизинга.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что истцы, являясь участниками ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС", с 2009 года знали о заключении договора лизинга и при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, должны были проявлять интерес к деятельности ООО "ИН-ЭКСПРЕСС" и имели реальную возможность получить информацию об условиях оспариваемой сделки после ее совершения, между тем представленное законодательством право ими реализовано не было.

Доказательств того, что с момента совершения оспариваемой сделки до подачи иска в суд истцы обращались с заявлениями об ознакомлении с документами ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" и им чинились препятствия в реализации данного права, суду не представлено. С заявлением об истребовании документов, а именно бухгалтерских балансов за 1-3-й кварталы 2010 года и договора финансового лизинга от 30.09.2008, ОАО ЖСК "ЖАСКО" обратилось в суд лишь в феврале 2011 года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

До принятия судебного акта ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

С учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку истцы отказались от иска в части требования о признании недействительным договора купли- продажи автомобиля от 01.06.2011 N Л-009, заключенного ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" и ООО "Рент-Лайн", данный отказ от иска не противоречит закону и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, то он принимается апелляционной коллегией в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ отказ истца от иска и принятие отказа арбитражным судом является основанием для прекращения производства по делу.

При этом одновременно с прекращением производства по делу апелляционная инстанция на основании части 3 статьи 269 АПК РФ отменяет решение суда первой инстанции, принятое по данному делу.

На основании изложенного решение арбитражного суда от 09.02.2012 следует отменить в части удовлетворения исковых требований и распределения судебных расходов, требования ОАО ЖСК "ЖАСКО", Соколовой Е.А., Никитичевой Э.Н. и Ткачевой М.Н. о признании недействительным договора долгосрочного финансового лизинга автомобиля SUBARU FORESTER от 30.09.2008, заключенного ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" и ООО "Рент-Лайн", - оставить без удовлетворения, производство по делу в части требования о признании недействительным договора купли- продажи автомобиля от 01.06.2011 N Л-009, заключенного ООО "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" и ООО "Рент-Лайн", - прекратить.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционных жалоб относятся на истцов на основании статьи 110 АПК РФ.

Исходя из требований статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае отказа истца от иска и прекращения производства по делу.

Руководствуясь статьями 49, 104, 110, пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 151, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 09 февраля 2012 года по делу N А13-9588/2011 отменить в части признания недействительным договора долгосрочного финансового лизинга автомобиля SUBARU FORESTER от 30.09.2008, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" и обществом с ограниченной ответственностью "Рент-Лайн", признания недействительным договора купли-продажи автомобиля SUBARU FORESTER от 01.06.2011, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" и обществом с ограниченной ответственностью "Рент-Лайн" и распределения судебных расходов.

В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества Железнодорожная страховая компания "ЖАСКО", Соколовой Екатерины Александровны, Никитичевой Эльвиры Николаевны, Ткачевой Маргариты Николаевны о признании недействительным договора долгосрочного финансового лизинга автомобиля SUBARU FORESTER от 30.09.2008 отказать.

Прекратить производство по делу в части признания недействительным договора купли-продажи автомобиля SUBARU FORESTER от 01.06.2011.

Возвратить открытому акционерному обществу Железнодорожная страховая компания "ЖАСКО" из федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 руб., уплаченную по платежному поручению N 2606 от 14.09.2011.

Возвратить Соколовой Екатерине Александровне из федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 руб., уплаченную по квитанции от 29.11.2011.

Возвратить Никитичевой Эльвире Николаевне из федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 руб., уплаченную по квитанции от 29.11.2011.

Возвратить Ткачевой Маргарите Николаевне из федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 руб., уплаченную по квитанции от 29.11.2011.

В остальной части решение Арбитражного суда Вологодской области от 09 февраля 2012 года по делу N А13-9588/2011 оставить без изменения.

Взыскать с открытого акционерного общества Железнодорожная страховая компания "ЖАСКО" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 500 руб. и в пользу общества с ограниченной ответственностью "Рент-Лайн" расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 500 руб.

Взыскать с Соколовой Екатерины Александровны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 500 руб. и в пользу общества с ограниченной ответственностью "Рент-Лайн" расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 500 руб.

Взыскать с Никитичевой Эльвиры Николаевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 500 руб. и в пользу общества с ограниченной ответственностью "Рент-Лайн" расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 500 руб.

Взыскать с Ткачевой Маргариты Николаевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 500 руб. и в пользу общества с ограниченной ответственностью "Рент-Лайн" расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 500 руб.

Председательствующий

О.А. Федосеева

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева