Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2012 г. N 12АП-3587/12

г. Саратов

5 мая 2012 г.

Дело N А12-21460/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Грабко О. В., Камериловой В. А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной С. С.,

рассмотрев апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Волжскому Волгоградской области (Волгоградская область, г. Волжский, ИНН 3435111400, ОГРН 1043400122226) на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.03.2012 по делу N А12-21460/2011, судья Гладышева О.С.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Профсервис" о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Хлебопродукт" (404112, Волгоградская область, г. Волжский, ул. Пушкина д.45, ИНН 3435040942, ОГРН 1023401998498),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Хлебопродукт" (далее ООО "Хлебопродукт") введена процедура наблюдения.

Временным управляющим утверждена Чиркова О.Н. Сообщение временного управляющего о введении в отношении ООО "Хлебопродукт" процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" 24.12.2011.

Общество с ограниченной ответственностью "Профсервис" (далее - ООО "Профсервис") обратилось в суд в порядке статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Хлебопродукт" требования в сумме 40 475 962,71 рублей.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.03.2012 требование ООО "Профсервис" удовлетворено.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Волжскому Волгоградской области, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилась в апелляционный суд с жалобой, просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО "Хлебопродукт".

Заявитель жалобы считает, что судом нарушены нормы материального права (статьи 10, пункт 1 статьи 167, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявитель апелляционной жалобы считает, что уступка права требования противоречит нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, заявитель также утверждает, что названный договор заключен лишь с целью получения возможности увеличения имущественных требований.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы и отмены оспариваемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.09.2011 между ООО "ВолгоПродукт" (цедент) и ООО "Профсервис" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее - договор), согласно которому цедент уступает цессионарию право требования и взыскания задолженности от ООО "Хлебопродукт" (должник), возникшей у должника перед цедентом на основании договоров транспортных услуг (пункт 1. договора).

С момента подписания настоящего договора к цессионарию переходит право потребовать от должника исполнения обязательств, право взыскания задолженности в судебном порядке и получение сумм основного долга, неустойки, убытков, процентов (пункт 2. Договора).

Определением арбитражного суда от 13.12.2011 по делу N А12-18181/2011 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "Профсервис" (истец) и ООО "Хлебопродукт" (ответчик), по условиям которого ответчик оплачивает истцу денежные средства в размере 40 475 962,71 рублей, составляющие сумму кредиторской задолженности. Срок оплаты устанавливается до 15 декабря 2011 года. Производство по делу N А12-18181/2011 прекращено.

Указанное послужило основанием для обращения ООО "Профсервис" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Хлебопродукт" требования в сумме 40 475 962,71 рублей.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Закон о банкротстве, Закон) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В соответствии с части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.

Исследовав материалы дела, суд установил, что договор уступки права требования от 09.09.2011 соответствует положениям статьям 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уступка части права (требования) была произведена по денежному обязательству, спорная задолженность в сумме 40 475 962,71 рублей входит в объем уступленных прав, в связи с чем право требования к должнику на спорную сумму перешло к ООО "Профсервис".

Заинтересованное лицо ООО "ВолгоПродукт" подтвердило наличие задолженности за оказанные им транспортные услуги и факту уступки права своего требования к должнику ООО "Профсервис".

Доводы уполномоченного органа о ничтожности сделки по заключению мирового соглашения, утвержденного определением суда от 13.12.2011 по делу N А12-18181/2011 была предметом оценки суда первой инстанции. Наличие мирового соглашения не влияет на правовые основания возникновения кредиторской задолженности ООО "Профсервис", а соответственно юридические последствия мирового соглашения не могут иметь цель искусственного создания кредиторской задолженности и нарушения прав кредиторов.

Довод уполномоченного органа об отсутствии в материалах дела транспортных накладных, которые в соответствии со ст. 785 ГК РФ подтверждают заключение договора перевозки груза несостоятелен, ввиду того, что между первоначальным кредитором ООО "ВолгоПродукт" и должником ООО "Хлебопродукт" заключены договора на оказание транспортных услуг, данные отношения регулируются главной 39 ГК РФ, существенным условием договора на оказание услуг является согласование предмета договора, составление и предоставление транспортной накладной не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского Кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. В силу статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Довод уполномоченного органа об отсутствии в материалах дела транспортных накладных, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку составление и предоставление транспортной накладной не предусмотрено договором на оказание транспортных услуг, не предусмотрено. Результат, выполненной исполнителем (ООО "ВолгоПродукт") работы, принят заказчиком (ООО "Хлебопродукт") без замечаний. Акты подписаны как передающей, так и принимающей стороной, подписи заверены оттисками печатей заявителя и должника.

Кроме того, факт оказания ООО "Хлебопродукт" транспортных услуг подтверждается договорами на оказание транспортных услуг между ООО "ВолгоПродукт" и ООО "Хлебопродукт" в период с марта 2010 по август 2011, подтверждающие право требования по договору уступки права требования от 09.09.2011; актами выполненных работ (оказанных услуг); договорами аренды транспортных средств, путевыми листами ООО "ВолгПродукт", налоговыми декларациями по единому налогу на вмененный доход для отдельных видов деятельности.

Таки образом, подписание сторонами актов сдачи-приёмки работ (услуг), акт сверки взаимных расчетов, путевые листы подтверждает фактическое исполнение условий договоров сторонами и свидетельствует о реальности указанных договоров.

Поскольку договор уступки права требования от 09.09.2011 признан соответствующим главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд правомерно в порядке, предусмотренном статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" включил требования ООО "Профсервис" в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения в сумме 40 475 962,71 рублей.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку противоречат действующему законодательству.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 марта 2012 года по делу N А12-21460/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. В. Грабко В. А. Камерилова