Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2012 г. N 17АП-6818/11

г. Пермь

11 мая 2012 г.

Дело N А50-12842/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 мая 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей Мармазовой С.И.,

Снегура А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Габдрахмановой И.М.,

при участии:

от заявителя жалобы - лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка (Слобожанинова В.В.): Слобожанинов В.В., паспорт; Возженников А.В., доверенность от 03.03.2012, паспорт,

от конкурсного управляющего должника (Общества с ограниченной ответственностью "Ураллеспром") Генераловой Л.З.: не явился,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка - Слобожанинова Владимира Владимировича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 10 февраля 2012 года

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 26.05.2010 N 03 и применении последствий недействительности указанной сделки,

вынесенное судьей Нижегородовым В.И.,

в рамках дела N А50-12842/2010

о признании Общества с ограниченной ответственностью "Ураллеспром" (ИНН 5904120540, ОГРН 1055901604241) несостоятельным (банкротом),

установил:

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Ураллеспром" (далее - должник, Общество "Ураллеспром) Генералова Л.З. (далее - заявитель, конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании на основании п.2 ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон, Закон о банкротстве) недействительным договора уступки права требования (цессии) от 26.05.2010 N 03, заключенного между Обществом "Ураллеспром" и Слобожаниновым В.В., и о применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.02.2012 (резолютивная часть определения объявлена 09.02.2012) признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 26.05.2010 N 03, заключенный между Обществом "Ураллеспром" и Слобожаниновым В.В. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества "Ураллеспром" в сумме 686 849 руб. по договору финансовой аренды (лизинга) имущества от 06.05.2008 N 0605/08-л, заключенному между должником и закрытым акционерным обществом "Пермская лизинговая компания" (далее - Общество "Пермская лизинговая компания") и возложения на Слобожанинова В.В. обязанности возвратить Обществу "Ураллеспром" договор финансовой аренды (лизинга) имущества от 06.05.2008 N 0605/08-л и документы, подтверждающие задолженность Общества "Пермская лизинговая компания" на сумму 686 849 руб.

Слобожанинов В.В., не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение (толкование) судом норм материального права, а также на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает на то, что оспариваемая сделка не подпадает ни под одно из условий, при которых предполагается цель причинения вреда имущественным правам кредиторов. Также полагает, что данной сделкой фактически не был причинен какой-либо вред имущественным интересам кредиторов, поскольку со стороны конкурсного управляющего с Слобожанинову не были предъявлены какие-либо требования по погашению спорной задолженности. Отмечает, что судом не была проверена обоснованность возникновения и сам факт наличия задолженности между должником и Обществом "Пермская лизинговая компания", поскольку сам договор финансовой аренды (лизинга) имущества от 06.05.2008 N 0605/08-л у сторон не запрашивался и не изучался. Считает неправомерным вывод суда о том, что Общество "Пермская лизинговая компания" располагает реальными активами на основании акта возврата имущества (мостового крана) от 26.05.2010. Помимо этого Слобожанинов В.В. полагает, что суд необоснованно обязал его вернуть договор лизинга и документы, которые должны подтверждать задолженность Общества "Пермская лизинговая компания" на сумму 686 849 руб., указывая на то, что данные документы у него отсутствуют в виду непередачи их должником.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором просит определение суда оставить без изменения. От иных лиц, участвующих в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании Слобожанинов В.В. и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, на отмене обжалуемого определения настаивали.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 26.05.2010 между Обществом "Ураллеспром" (цедент) и Слобожаниновым В.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (далее - договор уступки, л.д. 6), на основании которого цедент уступил цессионарию право требования долга в сумме 686 849 руб., возникшее по договору финансовой аренды (лизинга) имущества от 06.05.2008 N 0605/08-л, заключенного между Обществом "Ураллеспром" и Обществом "Пермская лизинговая компания", включая основной долг, проценты и штрафы.

Согласно п.2 договора уступки цедент обязался передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования.

В соответствии с п.3 договора уступки в счет уступаемого права требования цессионарий обязался оплатить цеденту сумму в размере 686 849 руб. в течение 360 дней с момента подписания договора.

Оплата уступленного права Слобожаниновым В.В. не произведена.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2010 принято к производству заявление Общества "Ураллеспром" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.07.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2010 Общество "Ураллеспром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Генералова Л.З.

Полагая, что указанный договор уступки является недействительным на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества "Ураллеспром" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении спора суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как по п.2 ст.61.2, так и по п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, а также усмотрел признаки злоупотребления сторонами сделки своими правами (ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем, признал заявленные требования обоснованными.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст.71 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется в силу следующего.

Согласно ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, в соответствии со ст.61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст.61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии разъяснениями, содержащимися в п.9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), судам, в случае оспаривания подозрительной сделки надлежит проверять наличие обоих оснований, установленных как п.1, так и п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

В силу п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Исходя из даты совершения спорной сделки (26.05.2010), факт ее заключения в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (15.06.2010), является установленным.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов апелляционный суд считает доказанной, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки Общество "Ураллеспром" уже отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества и сделка совершена с заинтересованным лицом.

О наличии признаков неплатежеспособности свидетельствуют определения Арбитражного суда Пермского края от 14.09.2010, от 21.10.2010 и от 22.02.2010 по настоящему делу о включении в реестр требований кредиторов должника требований общества с ограниченной ответственностью "Ураллеспром-Подъемные Машины", общества с ограниченной ответственностью "Подъемные машины", закрытого акционерного общества "Астейс" и решение о признании должника банкротом.

На момент совершения оспариваемой Слобожанинов В.В. являлся генеральным директором и единственным участником должника, что подтверждается материалами дела и заявителем жалобы не оспаривается.

В силу ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании п.п. 1 и 2 ст. 19 Закона.

Судом первой инстанции правильно указано на то, заинтересованность Слобожанинова В.В. по отношению к должнику, как стороне спорной сделки, свидетельствует о том, что Слобожанинов В.В. знал о цели совершаемой сделки.

В результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку должник утратил право требования заложенности с Общества "Пермская лизинговая компания" в сумме 686 849 руб., которая могла быть включена в конкурсную массу.

Помимо этого судом справедливо обращено внимание на то, что конструкция оспариваемого договора лишала должника возможности получения процентов за пользование чужими денежными средствами и штрафных санкций, на которые он мог бы рассчитывать в случае отсутствия оспариваемого договора и затягивания Слобожаниновым В.В. возврата денежных средств должнику.

При таких обстоятельствах, учитывая, что материалами дела установлена вся совокупность условий, предусмотренных п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 26.05.2010.

Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка не подпадает ни под одно из условий, при которых предполагается цель причинения вреда имущественным правам кредиторов подлежит отклонению как противоречащий фактическим обстоятельствам дела.

Ссылка на то, что спорной сделкой не был причинен какой-либо вред имущественным интересам кредиторов, поскольку со стороны конкурсного управляющего ему (Слобожанинову) не были предъявлены какие-либо требования по погашению спорной задолженности, во внимание не принимается.

В рассматриваемой ситуации, как указано выше, о причинении вреда свидетельствует тот фат, что должник утратил право требования дебиторской задолженности, реальной к взысканию, а не факт неоплаты цессионарием уступленного ему права. Кроме того, следует отметить, что в деле отсутствуют и Слобожаниновым В.В. не представлены доказательства исполнения спорного договора уступки, а также доказательства наличия у последнего реальных активов для исполнения договора уступки.

Довод апелляционной жалобы о неправомерности вывода суда о том, что Общество "Пермская лизинговая компания" располагает реальными активами, основанного на факте возврата имущества (мостового крана) по акту от 26.05.2010, подлежит отклонению.

Суд, руководствуясь представленным в дело актом возврата имущества должником лизинговой компании (л.д.7) верно указал на то, что уступленная дебиторская задолженность была реальна к взысканию, поскольку была обеспечена, как минимум, мостовым краном.

Доказательства того, что указанная задолженность была не реальна к взысканию и Общество "Пермская лизинговая компания" не могло заплатить долг, в деле отсутствуют и Слобожаниновым В.В. не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Указание апеллятора на то, что судом не была проверена обоснованность возникновения и сам факт наличия задолженности между должником и Обществом "Пермская лизинговая компания", признается несостоятельным.

В рамках настоящего спора предметом судебного исследования является непосредственно сама сделка по уступке права, а не действительность уступленного права. С учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в п.1 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требований), не влечет недействительности самого соглашения.

Следовательно, суд первой инстанции правильно установил все имеющие значение для рассмотрения спора обстоятельства, а условия договора лизинга и обстоятельства его исполнения в предмет исследования не входят, поскольку какого-либо правого значения не имеют.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с арбитражным судом в части вывода о наличии в оспариваемой сделке признаков злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) по изложенным им основаниям.

Кроме того, арбитражным судом первой инстанции правильно усмотрены основания для признания оспариваемой сделки недействительной и по п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, поскольку условие сделки об отсрочке для Слобожанинова В.В. платежа должнику на 360 дней в худшую для должника сторону отличаются от условий оплаты уступаемого права требования, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Суд также верно указал на то, что обстоятельства заключения спорного договора и последующее поведение сторон свидетельствуют об осведомленности должника в момент совершения сделки об отсутствии у контрагента имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для опровержения указанных выводов арбитражного суда.

Согласно ч.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.61.6 Закона о банкротстве при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании изложенных норм, а также фактических обстоятельств дела, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции верно определены последствия недействительности спорной сделки в виде восстановление права требования должника в сумме 686 849 руб. по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.05.2008 N 0605/08-л и возложения на Слобожанинова В.В. обязанности возвратить должнику договор финансовой аренды (лизинга) от 06.05.2008 N 0605/08-л и документы, подтверждающие задолженность Общества "Пермская лизинговая компания" на указанную сумму.

Ссылка Слобожанинова на то, что данные документы у него отсутствуют, поскольку Общество "Ураллеспром" их не передало, а в дальнейшем все документы должника были переданы конкурсному управляющему, судом апелляционной инстанции признается несостоятельной, поскольку доказательства того, что после открытия конкурсного производства договор лизинга и документы, подтверждающие дебиторскую задолженность на сумму 686 849 руб., были переданы руководителем должника (тем же Слобожаниновым) конкурсному управляющему, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлены (ст.65 АПК РФ).

Таким образом, доводы апелляционной жалобы отклоняются, поскольку они направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает в силу изложенного выше.

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 10 февраля 2012 года по делу N А50-12842/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

С.И. Мармазова А.А. Снегур