Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2012 г. N 14АП-2390/12

г. Вологда

14 мая 2012 г.

Дело N А13-10786/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Левинской А.С.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВОЛОГДААЛЬЯНС" Анчукова Василия Валерьевича Фоминой С.В. по доверенности от 10.04.2011, от общества с ограниченной ответственностью "Стройремгарант" Кузнецовой И.В. по доверенности от 10.01.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Вологодский завод строительных конструкций и дорожных машин" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 марта 2012 года по делу N А13-10786/2010 (судья Спиридонова Н.С.),

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ВОЛОГДААЛЬЯНС" (ОГРН 1023500878653; далее - Общество, Должник) Анчуков Василий Валерьевич, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2, статьи 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 02.07.2010, заключенного Обществом и Ермолаевой Людмилой Николаевной, и договора купли-продажи от 26.08.2010, заключенного Ермолаевой Людмилой Николаевной и обществом с ограниченной ответственностью "Стройремгарант" (ОГРН 1073525014750; далее - Фирма), а также истребовании из чужого незаконного владения Фирмы объекта незавершенного строительством общей площадью застройки 2057,2 кв.м, степенью готовности 4%, с инвентарным N 10406, литера А, расположенного по адресу: Вологодская область, Вологодский район, Лесковское сельское поселение, поселок Рубцово.

Определением от 12.03.2012 заявление удовлетворено частично. Суд признал недействительными договоры купли-продажи, требование об истребовании из чужого незаконного владения объекта незавершенного строительством оставил без рассмотрения.

Открытое акционерное общество "Вологодский завод строительных конструкций и дорожных машин" (ИНН 3525018170; далее - Завод), являясь лицом, участвующим в деле о банкротстве Должника, с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просило его отменить. По мнению подателя жалобы, на момент заключения договора от 02.07.2010 и после признак недостаточности имущества Должника отсутствовал и материалами дела не подтвержден. Считает недоказанным факт заключения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Завод ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Представители конкурсного управляющего и Фирмы в заседании суда доводы жалобы отклонили по основаниям, изложенным в отзывах.

Остальные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей Анчукова В.В. и Фирмы, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 02.07.2010 Обществом (продавец) и Ермолаевой Л.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал покупателю принадлежащее на праве собственности имущество - объект незавершенный строительством общей площадью застройки 2057,2 кв.м, степенью готовности 4%, с инвентарным N 10406, литера А, расположенное по адресу: Вологодская область, Вологодский район, Лесковское сельское поселение, поселок Рубцово, за 37 000 000 руб. (часть 3 договора) с рассрочкой платежа сроком на 5 лет с момента государственной регистрации договора (дополнительное соглашение к договору от 02.07.2010).

Договор 27.07.2010 зарегистрирован в установленном законом порядке.

Позже 26.08.2010 Ермолаевой Л.Н. (продавец) и Фирмой (покупатель) заключен договор купли-продажи названного объекта недвижимого имущества по цене 37 005 000 руб. (часть 3 договора) с рассрочкой платежа сроком на 5 лет с момента государственной регистрации договора (в редакции дополнительного соглашения от 26.08.2010).

Указанный договор 07.10.2010 прошел государственную регистрацию.

Определением от 15.10.2010 по настоящему делу принято заявление ликвидатора Общества Суховея Юрия Сергеевича о признании Должника банкротом. Решением от 15.11.2010 ликвидируемое Общество признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением от 15.11.2010 конкурсным управляющим утвержден Анчуков Василий Валерьевич.

Конкурсный управляющий Должника, сославшись на то, что договоры купли-продажи от 02.07.2010 и 26.08.2010, являются подозрительными сделками, так как совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании Общества банкротом, в результате совершения которых причинен вред имущественным правам кредиторов Должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя частично заявленные требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Статьей 19 Закона о банкротстве определен круг лиц, признаваемых заинтересованными лицами по отношению к должнику. В частности, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве, а также лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Как видно из материалов дела, оспариваемые сделки заключены за два и три месяца до принятия заявления о признании Общества банкротом.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, учитывая, что решением Общества от 29.03.2010 Ермолаева Л.Н. была назначена исполняющей обязанности директора последнего (на период с 01.04.2010 по 31.05.2010), являясь при этом участником Фирмы (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц на 07.07.2010), а также то, что на момент совершения сделок Кодолов Ю.А. одновременно осуществлял полномочия как директора Общества так и Фирмы (приказ от 16.06.2010 N 3-г, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц), суд с учетом вышеприведенных норм права пришел к правильному выводу о совершении сделок в состоянии заинтересованности Ермолаевой Л.Н.

На момент подписания спорных договоров у Общества имелась кредиторская задолженность на сумму более 42 000 000 руб. Согласно промежуточному ликвидационному балансу по состоянию на 01.09.2010 кредиторская задолженность составляла более 21 000 000 руб., стоимость основных средств - 8 794 000 руб.

Таким образом, утрата Обществом объекта недвижимости стоимостью 37 000 000 руб. и неполучение продавцом встречного исполнения привело к уменьшению конкурсной массы, а значит к причинению вреда имущественным правам кредиторов Должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов; сторона сделки - Ермолаева Л.Н. не могла не знать об указанной цели Должника.

Приведенные заявителем доводы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о нарушении им норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены оспариваемого судебного акта.

В свете изложенного апелляционный суд находит, что оснований для отмены определения от 12.03.2012 по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба Завода удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 марта 2012 года по делу N А13-10786/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Вологодский завод строительных конструкций и дорожных машин" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов Н.В. Чередина