Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2012 г. N 14АП-3053/12

г. Вологда

23 мая 2012 г.

Дело N А44-4401/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Максима" Костылева В.А. по доверенности от 18.05.2012, от общества с ограниченной ответственностью "Спорт Макс" Костылева В.А. по доверенности от 18.05.2012, от закрытого акционерного общества "Интегральная телекоммуникационная сеть +" Баньщиковой А.Н. по доверенности от 01.02.2012, Кораблевой И.В. по доверенности от 18.11.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Максима" и общества с ограниченной ответственностью "Спорт Макс" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 14 марта 2012 года по делу N А44-4401/2009 (судья Пестунов О.В.),

установил:

представитель трудового коллектива общества с ограниченной ответственностью "Новгородские телефонные сети" (ОГРН 1025300782044; далее - Общество, Должник) Шевелева Марина Валентиновна и закрытое акционерное общество "Интегральная телекоммуникационная сеть +" (ОГРН 1025300782165; далее - Компания), ссылаясь на статьи 15, 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обратились в рамках дела о банкротстве Общества с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов Должника от 02.12.2012.

Определением от 14.03.2012 заявления удовлетворены. Суд признал недействительными решения, принятые 02.12.2012 на собрании кредиторов Общества.

Общество с ограниченной ответственностью "Максима" (ОГРН 1075321006078; далее - ООО "Максима") и общество с ограниченной ответственностью "Спорт Макс" (ОГРН 1055300919222; далее - ООО "Спорт Макс"), являясь конкурсными кредиторами Должника, с судебным актом не согласились, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просили определение отменить. По мнению подателей жалобы, ООО "Максима" и ООО "Спорт Макс" имели право принимать участие в спорном собрании кредиторов и голосовать по вопросам повестки дня, поскольку постановлением апелляционной инстанции от 22.09.2011 требования названных кредиторов включены в реестр требований кредиторов Должника. Считают, что суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу. В судебном заседании представитель кредиторов поддержал апелляционную жалобу по приведенным в ней доводам.

Представители Компании в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле о банкротстве Общества и в арбитражном процессе по делу о банкротстве Должника, извещенные надлежащим образом о времени и месте его разбирательства, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей Компании, ООО "Максима" и ООО "Спорт Макс", исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, определением от 24.12.2009 в Обществе введено внешнее управление, внешним управляющим утверждена Добрынина Елена Юрьевна.

На состоявшемся 02.12.2011 собрании кредиторов Должника приняты в частности решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о продлении установленного срока внешнего управления на шесть месяцев; об обязании учредителя Общества - Компанию в порядке статьи 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предоставить Должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов; обязании внешнего управляющего Общества сократить численность работников Должника и фонд оплаты труда.

Из протокола собрания видно, что в нем приняли участие конкурсные кредиторы Общества: Компания (47,04%), ООО "Максима" (35,57%), ООО "Спорт Макс" (17,39%), обладающие в совокупности 100% голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов Должника.

Названные выше решения кредиторами приняты большинством голосов (52,96%).

Представитель трудового коллектива Общества Шевелева М.В. и Компания, считая данные решения собрания неправомерными, нарушающими права и законные интересы кредитора и трудового коллектива и принятыми с нарушением установленной законом компетенции, обратились в арбитражный суд с заявлениями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из анализа указанной нормы закона следует, что основаниями для признания решения собрания кредиторов недействительным являются нарушение решением собрания прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также в арбитражном процессе по делу о банкротстве, либо третьих лиц; принятие решения с нарушением пределов компетенции собрания.

Согласно пункту 2 статьи 15 Закона о банкротстве большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения: об образовании комитета кредиторов, определении количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрании его членов; о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов и об избрании нового состава комитета кредиторов; о введении финансового оздоровления, об изменении срока его проведения и об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд; об утверждении графика погашения задолженности; о введении и продлении внешнего управления и об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд; об утверждении и изменении плана внешнего управления; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего; об обращении в арбитражный суд с ходатайством об отстранении арбитражного управляющего; о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов и принимаемых по ним решениях; о заключении мирового соглашения в порядке и на условиях, которые установлены пунктом 2 статьи 150 настоящего Федерального закона.

В силу положений пункта 2 статьи 93 Закона о банкротстве внешнее управление вводится на срок не более чем восемнадцать месяцев, который может быть продлен в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, не более чем на шесть месяцев, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

При этом пункт 4 статьи 118 Закона о банкротстве устанавливает, что при рассмотрении отчета внешнего управляющего в связи с истечением установленного арбитражным судом срока внешнего управления собрание кредиторов вправе принять решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о продлении установленного срока внешнего управления при условии, что общий срок внешнего управления не будет превышать максимально допустимый в соответствии с настоящим Федеральным законом срок внешнего управления.

Таким образом, законодатель не предусмотрел возможности продления срока внешнего управления на более длительный срок.

Процедура внешнего управления в отношении Должника введена 24.12.2009, следовательно, на дату проведения спорного собрания кредиторов (02.12.2012) срок внешнего управления истек.

В связи с изложенным апелляционная коллегия оценивает вывод суда об отсутствии у собрания кредиторов правовых оснований для обращения в суд с заявлением о продлении срока внешнего управления еще на 6 месяцев как принятый в соответствии с вышеуказанными нормами права.

В силу абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры банкротства.

Согласно пункту 1 статьи 113 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов, в соответствии с реестром требований кредиторов.

Согласно абзацу второму части 1 статьи 113 Закона о банкротстве в случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

В силу частей 2 и 3 данной статьи лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему. В заявлении о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику должны быть указаны: наименование (для юридического лица), фамилия, имя, отчество (для физического лица) заявителя; срок удовлетворения требований кредиторов, который не может превышать двадцать дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения; способ удовлетворения требований кредиторов в полном объеме (перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса).

По результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов (часть 4 той же статьи).

Таким образом, намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику является правом учредителя, наложение на него обязанности по погашению требований кредиторов Законом о банкротстве не предусмотрено.

Также арбитражным судом правомерно установлено, что сокращение численности работников Должника и фонда оплаты труда относится к компетенции внешнего управляющего в рамках реализации плана внешнего управления.

В свете изложенных обстоятельств и норм права доводы апелляционной жалобы не имеют правового значения.

Апелляционный суд находит, что оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основания для отмены определения от 14.03.2012 по доводам, приведенным в жалобе, отсутствуют. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении заявлений не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ООО "Максима" и ООО "Спорт Макс" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 14 марта 2012 года по делу N А44-4401/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Максима" и общества с ограниченной ответственностью "Спорт Макс" - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева Н.В. Чередина