Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2012 г. N 10АП-2695/12

г. Москва

01 июня 2012 г.

Дело N А41-24966/11

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Кожевникова В.И.,

при участии в заседании:

от истца - Общества с ограниченной ответственностью "Мегастройконтракт" (ИНН: 7705877996, ОГРН: 1097746009129): Антипенкова А.А., представителя (доверенность N 3/12 от 10.01.2012 г.),

от ответчиков:

Ярметова Марата Тельмановича: лично (представлен паспорт),

от Рамазанова Мурада Казанфаровича: Ярметова М.Т., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 16.08.2011 г. по реестру за N 6д-1227),

от третьих лиц:

от Общества с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная компания "Евро-Старт" (ИНН: 7705762723, ОГРН: 1067759324819): Антипенкова А.А., представителя (доверенность N 10/12 от 10.02.2012 г.), Абушаевой Р.Р., представителя (доверенность от 20.04.2012 г.),

от Общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд" (ИНН: 5008034748, ОГРН: 1035001855679): Абдулгамидова Н.А., генерального директора (решение N 10 от 07.09.2008 г., выписка из ЕГРЮЛ N 7746/77519В от 09.04.2012 г.),

от Общества с ограниченной ответственностью "Агис": представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 24.03.2012 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 13 по Московской области: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 23.05.2012 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

от заявителя апелляционной жалобы - гражданина Жукова Ивана Николаевича: не участвовал (протокол судебного заседания от 22.05.2012 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная компания "Евро-Старт", Общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд" и Жукова Ивана Николаевича на решение Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2012 года по делу

N А41-24966/11 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Мегастройконтракт" к Ярметову Марату Тельмановичу, Рамазанову Мураду Казанфаровичу о признании права собственности на долю в уставном капитале общества и лишении права собственности на долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мегастройконтракт" (далее - ООО "Мегастройконтракт") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом ВДНХ" (далее - ООО "Торговый дом ВДНХ"), Обществу с ограниченной ответственностью "Вологда Транс-Логистик" (далее - ООО "Вологда Транс-Логистик") о признании права собственности на долю в размере 100 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд" (далее - ООО "Ройс-Руд"), лишении ответчиков права на приобретенную каждым из них долю в размере 50 процентов уставного капитала ООО "Ройс-Руд".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 13 по Московской области (далее - МРИ ФНС N 13, налоговая инспекция), Общество с ограниченной ответственностью "Агис" (далее - ООО "Агис"), ООО "Ройс-Руд", Общество с ограниченной ответственностью "Финансово - строительная компания Евро-Старт" (далее - ООО "Финансово - строительная компания Евро-Старт").

Впоследствии истцом в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) уточнены исковые требования. Истец просил признать за ним право собственности на долю в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Ройс-Руд"; лишить Ярметова Марата Тельмановича и Рамазанова Мурада Казанфаровича прав на доли в размере 50 процентов уставного капитала ООО "Ройс-Руд" каждого (том 1, л.д. 3).

Определением суда от 04 октября 2011 г. в порядке статьи 47 АПК РФ произведена замена ненадлежащих ответчиков - ООО "Торговый дом ВДНХ" и

ООО "Вологда Транс-Логистик" на надлежащих ответчиков - Ярметова М.Т. и Рамазанова М.К. Удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований (том 2, л.д. 32).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2012 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме (том 7, л.д. 76-79).

Не согласившись с принятым решением, ООО "Финансово - строительная компания Евро-Старт" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило дополнить мотивировочную часть решения указанием на то, что решение является основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) относительно

ООО "Мегастройконтракт" как единственного участника ООО "Ройс-Руд" (том 7,

л.д. 89-91).

Апелляционная жалоба подана также ООО "Ройс-Руд", в которой содержится требование об отмене решения суда и принятии нового судебного акта об отказе в иске. Заявитель полагает, что суд незаконно отказал в применении срока исковой давности, а также исключил из числа доказательств соглашение от 17 декабря 2011 г. как подписанное от имени истца неуполномоченным лицом. Кроме того, считают необоснованными выводы суда о выбытии спорной доли из владения истца помимо его воли, о недобросовестности приобретателей доли Ярметова М.Т. и Рамазанова М.К., а также о ничтожности договора между ООО "Агис" и ООО "ВологдаТрансЛогистик" (том 8, л.д. 12-21).

В порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционную жалобу подал гражданин Жуков И.Н., в которой просил решение суда отменить, в иске отказать. Полагает, что решением суда затрагиваются его права дольщика по договорам

от 10 декабря 2010 г. участия в долевом строительстве жилого дома, заключенным с ООО "Ройс-Руд", поскольку смена корпоративного контроля в ООО "Ройс-Руд" может привести к оспариванию его прав на получение квартир (том 7, л.д. 126-152).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц - ООО "Агис", МРИ ФНС N 13, заявителя апелляционной жалобы Жукова И.Н., извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

В судебном заседании представители истца согласились с доводами апелляционной жалобы ООО "Финансово - строительная компания Евро-Старт"; возражали против доводов ООО "Ройс-Руд", производство по апелляционной жалобе Жукова И.Н. просили прекратить.

Ответчики Ярметов М.Т., представитель Рамазанова М.К. поддержали доводы апелляционной жалобы ООО "Ройс-Руд"; против остальных жалоб возражали.

Представитель ООО "Финансово - строительная компания Евро-Старт" свою жалобу поддержал; возражал против доводов ООО "Ройс-Руд".

Представитель ООО "Ройс-Руд" поддержал свою апелляционную жалобу, просил жалобу ООО "Финансово - строительная компания Евро-Старт" оставить без удовлетворения, производство по апелляционной жалобе Жукова И.Н. прекратить.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела установлено, что ООО "Ройс-Руд" зарегистрировано в качестве юридического лица 19 мая 2003 года, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 1035001855679. Участниками общества являлись Гаджиев Р.Г. (доля -75 процентов), Каравайченко Е.В. (12 процентов) и Мусаев К.Э.

(12 процентов) (устав с изменениями, утвержденными протоколом общего собрания участников N 1 от 23.08.2007 г.) (том 6, л.д. 27).

По договорам от 14 декабря 2007 г. Гаджиев Р.Г., Каравайченко Е.В. и

Мусаев К.Э. продали свои доли Закрытому акционерному обществу "Мегастройконтракт". ООО "Ройс-Руд" было уведомлено об уступке долей, что подтверждается уведомлениями от 14.12.2007 г. (том 2, л.д.75-86). Соответствующие изменения в части состава участников общества зарегистрированы в установленном законом порядке (устав ООО "Ройс Руд" с изменениями N 4, утвержденными решением от 14.12.2007 г.) (том 1, л.д. 149). Решением единственного участника ООО "Ройс-Руд" N 1 от 22 мая 2008 г. на должность генерального директора назначен

Абдулгамидов Н.А. (том 4, л.д. 65).

Из регистрационного дела ООО "Мегастройконтракт" (том 3, л.д. 1-140, том 4, л.д. 1-57) судом первой инстанции установлено, что оно является универсальным правопреемником Закрытого акционерного общества "Мегастройконтракт", которое было реорганизовано путем преобразования в ООО "Мегастройконтракт" на основании решения единственного акционера от 28 мая 2008 г. (том 3, л.д. 121-122).

О правопреемстве указано в уставе ООО "Мегастройконтракт" от 28 мая 2008 г. (том 3, л.д. 107-117). Решение о государственной регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме преобразования - ООО "Мегастройконтракт" принято МРИ ФНС N 46 по г. Москве 16 января 2009 г. (том 4, л.д. 36).

Универсальное правопреемство предусматривает полный переход прав и обязанностей к новому лицу, поэтому ООО "Мегастройконтракт" имеет право на защиту прав общества, которые были нарушены до реорганизации Закрытого акционерного общества "Мегастройконтракт". Довод апелляционной жалобы ООО "Ройс Руд" об отсутствии у истца права на возврат доли, принадлежавшей ЗАО "Мегастройконтракт", является несостоятельным.

Статья 12 Гражданского кодекса РФ предусматривает такие способы защиты гражданских прав, как признание права; восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращение или изменение правоотношения; иные способы, предусмотренные законом. В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Гражданский кодекс РФ не ограничивает возможность восстановления нарушенных прав участника общества с ограниченной ответственностью путем присуждения ему доли в уставном капитале, если такая доля была утрачена участником общества в результате неправомерных действий иных лиц.

Предметом иска ООО "Мегастройконтракт" является восстановление его прав на долю в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Ройс Руд".

Судом апелляционной инстанции установлено, что 01 сентября 2008 года Межрайонной ИФНС России N 13 по Московской области зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Ройс-Руд".

Основанием для этого явились договор N 1 от 01 июля 2008 года купли-продажи доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Ройс-Руд", заключенный между ЗАО "Мегастройконтракт" и ООО "Агис", и акт приема-передачи доли от 01 июля 2008 г. (том 1, л.д. 22-24,25) (при этом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2085047107869 об ООО "Агис" как единственном участнике ООО "Ройс-Руд").

Указанная запись оспорена единственным участником ООО "Мегастройконтракт" (ранее - ЗАО "Мегастройконтракт") - ООО "Финансово - строительная компания Евро-Старт" в судебном порядке на том основании, что решением Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2009 года по делу N А40-34714/09-45-243 договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" от 01 июля 2008 года, заключенный между ЗАО "Мегастройконтракт" и ООО "АГИС", признан недействительным. Решение суда вступило в законную силу после принятия постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2010 г. (том 1, л.д. 66-67, 68-71). Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 апреля 2010 года судебные акты были оставлены без изменения.

В удовлетворении требования ООО "Финансово - строительная компания Евро-Старт" решением Арбитражного суда Московской области от 19 ноября 2010 г. по делу N А41-24326/10 отказано (том 1, л.д. 44-50). Оставляя это решение без изменения, Федеральный арбитражный суд Московского округа в постановлении от 16 июня 2011 г. указал, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты прав, поскольку спор о принадлежности доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Ройс Руд" не подлежит разрешению путем заявления требований, подлежащий рассмотрению по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ; кроме того, ООО "Финансово - строительная компания Евро-Старт" не имеет права претендовать на эту долю (том 1, л.д. 28-34).

По настоящему делу требование о правах на эту долю заявлено правопреемником юридического лица, которое указано стороной договора купли-продажи N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" от 01 июля 2008 года. Требования заявлены к физическим лицам - Ярметову М.Т. и Ромоданову М.К., которые приобрели по 50 процентов долей уставного капитала общества по возмездным сделкам.

В силу пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Следовательно, в указанной правовой норме указаны обязательные условия: во-первых, доля должна быть утрачена в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем; во-вторых, помимо воли лица, утратившего долю или часть доли;

в-третьих, приобретатель должен быть добросовестным.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что доля в уставном капитале

ЗАО "Мегастройконтракт" (правопредшественника истца) выбыла помимо его воли. При суд сослался на решение Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2009 года по делу N А40-34714/09-45-243 о признании недействительным договора купли-продажи N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" от 01 июля 2008 года, заключенного между ЗАО "Мегастройконтракт" и ООО "АГИС", в котором сделаны выводы о том, что спорная доля выбыла из владения общества "Мегастройконтракт" без одобрения единственным участником - "Финансово - строительная компания Евро-Старт", несмотря на то, что эта сделка являлась крупной сделкой для общества. Кроме того, судом сделан вывод о том, что ответчики - Ярметов М.Т. и Ромоданов М.К. не являлись добросовестными приобретателями.

В апелляционной жалобе ООО "Ройс-Руд" не согласился с этими выводами суда, указав, что ответчики приобрели доли у ООО "ВологдаТранс - Логистик", которое купило долю у ООО "Агис"; решение Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2009 года по делу N А40-34714/09-45-243 не имеет преюдициального значения для настоящего дела. Апелляционный суд считает указанные доводы необоснованными.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из содержания решения Арбитражного суда города Москвы

от 29 октября 2009 года по делу N А40-34714/09-45-243, участниками по делу те же юридические лица; в нем не участвовали Ярметов М.Т. и Рамазанов М.К., которые приобрели долю позже - в 2010 г. Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные. Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом. Кроме того, независимо от состава лиц, участвующих в деле N А40-34714/09-45-243 по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, должны учитываться судом, рассматривающим настоящее дело. В том случае, если суд, рассматривающий настоящее дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Как следует из решения, к иным выводам суд не пришел. Следовательно, выводы о недействительности договора купли-продажи N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" от 01 июля 2008 года, заключенного между ЗАО "Мегастройконтракт" и ООО "АГИС", сделанные в решении Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2009 года по делу N А40-34714/09-45-243, имеют правовое значение для настоящего дела.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Учитывая, что воли единственного акционера ЗАО "Мегастройконтракт" -

ООО "Финансово - строительная компания Евро-Старт" на отчуждение доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Ройс Руд" не имелось, доля противоправно выбыла из владения собственника, вывод суда первой инстанции о том, что доля выбыла из владения истца помимо его воли, является обоснованным.

Правовые основания для возникновения права собственности ООО "Агис" на долю в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Ройс Руд" отсутствовали, поэтому дальнейшее отчуждение доли и приобретение ее Ярметовым М.Т. и Рамазановым М.К. являлось незаконным. Учитывая, что доля истца в уставном капитале ООО "Ройс Руд" изъята по незаконным основаниям (этот факт установлен в судебном порядке), то истец, считающий себя владельцем спорной доли, правомерно избрал специальный способ защиты прав лица, предусмотренный статьей 12 Гражданского кодекса РФ.

В апелляционной жалобе ООО "Ройс Руд" указано, что Дополнительным соглашением от 24 августа 2008 г. стороны расторгли договор купли-продажи доли от 01 июля 2008 г.; фактическое отчуждение доли истца производилось по договору купли-продажи от 25 августа 2008 г.

Апелляционным судом в целях проверки указанных доводов запрошено регистрационное дело ООО "Ройс Руд", из которого установлено, что Дополнительное соглашение от 24 августа 2008 г. о расторжении договора купли-продажи доли от 01 июля 2008 г. (копия - том 1, л.д. 137) в регистрационном деле отсутствует.

Кроме того, в этом Соглашении указано, что причиной расторжения договора купли-продажи является отказ регистрирующего органа в государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Ройс Руд", связанный с исполнением сторонами договора от 01 июля 2008 г.). Однако в регистрационном деле отсутствуют сведения об отказе налогового органа в регистрации изменений. Напротив, имеется решение ИФНС от 01 сентября 2008 г. N 5105А о государственной регистрации таких изменений; 01 сентября 2008 г. в ЕГРЮЛ внесена запись N 2085047107869 о регистрации изменений в уставе общества относительно единственного участника общества - ООО "Агис". Регистрация налоговым органом производилась на основании решения единственного участника N 4 от 12.08.2008 г., в котором имеется ссылка на договор N 1 от 01 июля 2008 г.; этот договор и акт приема-передачи доли от 15 июля 2008 г. имеются в регистрационном деле (л.д. 156, 159, 160-161, 166, 175-176, 177).

Договор купли-продажи от 25 августа 2008 г. в регистрационном деле ООО "Ройс Руд" отсутствует.

Оценив указанные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о несостоятельности доводов апелляционной жалобы "Ройс Руд" и правомерности вывода суда первой инстанции о том, что доля в размере 100 процентов уставного капитала ЗАО "Мегастройконтракт" (правопредшественника ООО "Мегастройконтракт") выбыла из его владения на основании договора купли-продажи от 01 июля 2008 г., впоследствии признанного недействительным в судебном порядке.

Апелляционным судом проверен довод апелляционной жалобы ООО "Ройс Руд" о неправильном выводе суда первой инстанции по заявлению ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац третий пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в статье 196 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и по своей природе не является пресекательным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо должно узнать или должно было узнать о нарушении своего права.

В суде первой инстанции ответчики Ярметов М.Т. и Рамазанов М.К. заявили о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям, предъявленным к ним. При этом они указали, что течение срока исковой давности прервалось с момента привлечения их к участию в деле - с 04 октября 2011 г., то есть спустя 3 года после заключения сделки (том 2, л.д. 46-47).

Суд первой инстанции, делая вывод о том, что срок не пропущен, исходил из даты обращения истцов в арбитражный суд (01 июля 2011 г.) и отсутствия у истцов сведений о приобретении спорной доли Ярметовым М.Т. и Рамазановым М.К. Апелляционный суд полагает, что вывод суда первой инстанции является правильным.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности по требованию к привлеченному судом другому ответчику (статья 35 ГПК РСФСР, часть 2 статьи 35 АПК РФ) или второму ответчику (часть 3 статьи 36 ГПК РСФСР и часть 3 статьи 36 АПК РФ) прерывается в день заявления истцом соответствующего ходатайства, а при отсутствии такого ходатайства - с момента привлечения судом этого ответчика к участию в деле.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности прервался предъявлением иска Ярметову М.Т. и Рамазанову М.К., правомерно признан судом несостоятельным.

Из материалов дела следует, что первоначально исковые требования были заявлены к ООО "Вологда Транс-Логистик", которое приобрело спорную долю у

ООО "Агис" по договору от 07 сентября 2008 г.; ООО "Вологда Транс-Логистик" было указано в качестве единственного участника ООО "Ройс Руд" в выписке из ЕГРЮЛ от 13.03.2009 г. (запись N 2085047122037) (том 1, л.д. 25-27, 98-109).

На момент обращения истца в суд - 01 июля 2011 г. в ЕГРЮЛ других сведений о составе участников ООО "Ройс Руд" не имелось (выписка из ЕГРЮЛ от 20.09.2011 г.

N 3054) (том 1, л.д. 125-136). Следовательно, довод истца о том, что ему не было известно об отчуждении ООО "Вологда Транс-Логистик" спорной доли Ярметову М.Т. и Рамазанову М.К. по договору от 23 сентября 2010 г. (том 1, л.д. 141-143), является обоснованным. Данных о том, что истец был осведомлен о совершении этой сделки до представления ООО "Ройс Руд" в материалы настоящего дела договора от 23 сентября 2010 г., у суда не имеется.

Следовательно, 01 июля 2011 г. иск подан в установленном порядке, с соблюдением истцом действующего законодательства о подведомственности и подсудности споров, а также условий предъявления иска (в том числе оформления искового заявления), предусмотренных процессуальными правилами. Последующая смена владельца спорной доли, о которой не было известно истцу до обращения в суд, не может влиять на течение срока исковой давности.

Кроме того, апелляционным судом учитывается, что пункт 5 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", устанавливающий обязанность юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сообщать в регистрирующий орган об изменении сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, и статья 203 Гражданского кодекса РФ, устанавливающая основания перерыва течения срока исковой давности и его правовые последствия, направлены, прежде всего, на защиту интересов лиц, чьи права нарушены.

Следовательно, привлечение к участию в деле Ярметова М.Т. и Рамазанова М.К. в качестве владельцев спорной доли, незаконно отчужденной у истца, не может считаться обстоятельством, прерывающим течение срока исковой давности.

Вывод суда первой инстанции о том, что на момент подачи искового заявления срок, предусмотренный пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не истек, является правильным.

Апелляционным судом дана оценка доводу заявителя апелляционной жалобы ООО "Ройс Руд" о заключении Ярметовым М.Т., Рамазановым М.К., ООО "Агис" и ООО "Мегастройконтракт" Соглашения об установлении, изменении и прекращении гражданских прав и обязанностей (том 6, л.д. 39). Из буквального толкования содержания Соглашения следует, что в нем содержится мнение сторон по обстоятельствам, относящимся к настоящему спору (в том числе о расторжении договора от 01 июля 2008 г., заключении договора от 25 августа 2008 г.). Кроме того, Соглашение заключено 17 декабря 2011 года, то есть после обращения истца в суд, и фактически носит характер соглашения сторон по обстоятельствам, не требующих дальнейшего доказывания. Однако, как следует из материалов дела, порядок признания стороной обстоятельств, предусмотренный статьей 70 АПК РФ, не соблюден (в протокол судебного заседания это соглашение не занесено). Кроме того, истцом прямо оспорены эти обстоятельства, поэтому оснований считать их признанными ООО "Мегастройконтракт" у суда первой инстанции не имелось (в силу пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Учитывая, что исковые требования о признании права собственности ООО "Мегастройконтракт" на долю в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Ройс Руд" и лишении права Ярметова М.Т. и Рамазанова М.К. на эту долю носят взаимосвязанный характер и используются в случаях, когда на момент заявления требований истец не обладает этим правом, а ответчики, соответственно, считают себя имеющими такое право, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истцом требование о признании за ним права на долю в уставном капитале общества с одновременным лишением права ответчиков на данную долю заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Доводы ООО "Ройс Руд", изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Что касается довода апелляционной жалобы ООО "Финансово - строительная компания Евро-Старт" о дополнении мотивировочной части решения указанием на то, что решение является основанием для внесения изменений ЕГРЮЛ относительно

ООО "Мегастройконтракт" как единственного участника ООО "Ройс-Руд", то апелляционный суд полагает, что такой необходимости не имеется, поскольку

в соответствии с пунктом 5 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 г. N 438, изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Согласно статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Следовательно, вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2012 г. является основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ройс-Руд" и ООО "Мегастройконтракт" как единственном участнике ООО "Ройс-Руд" и исключения из реестра сведений о других лицах, как участниках ООО "Ройс-Руд", вне зависимости от наличия судебных разбирательств о признании каких-либо записей в Единый государственный реестр юридических лиц недействительными.

Апелляционный суд считает обоснованными доводы всех участников процесса о наличии оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе

Жукова И.Н.

В соответствии с пунктом 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу. К иным лицам в силу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 г. N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что к иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. Такими лицами являются как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, субъекты, если судебный акт принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Заявитель апелляционной жалобы Жуков И.Н. полагает, что решением суда затрагиваются его права дольщика по договорам от 10 декабря 2010 г. участия в долевом строительстве жилого дома, заключенным с ООО "Ройс-Руд", поскольку смена корпоративного контроля в ООО "Ройс-Руд" может привести к оспариванию его прав на получение квартир.

С учетом того, что Жуков И.Н. не является участником ООО "Ройс-Руд", апелляционный суд полагает, что корпоративный спор в обществе не затрагивает прав заявителя апелляционной жалобы и не может повлиять на исполнение обязанности общества по отношению к сторонам заключенных обществом сделок. Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 265, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе Жукова Ивана Николаевича прекратить.

Решение Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2012 года по делу N А41-24966/11 оставить без изменения, апелляционные жалобы - Общества с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная компания "Евро-Старт", Общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд" - без изменения.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Мизяк Э.Р. Исаева