Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2012 г. N 18АП-5223/12

г. Челябинск

28 июня 2012 г.

Дело N А07-20394/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рачкова В.В.,

судей Карпусенко С.А., Вяткина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочетковой Н.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2012 по делу N А07-20394/2011 (судья Салихова И.З.)

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" - Жуков А.В. (доверенность от 20.06.2012); Гареева Р.Р. (доверенность 20.06.2012);

общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая фирма "Таис плюс" - Гареев Р.А. (доверенность N 7 от 04.01.2010); Штанько Г.А. (паспорт);

общества с ограниченной ответственностью "Теплоком-Уфа" Зиннатуллина Г.Ф. (доверенность N 06 от 01.06.2012)

Открытое акционерное общество "УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (далее - ОАО "УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уфимская тепловая компания" (далее - ООО "Уфимская тепловая компания", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая фирма "Таис плюс" (далее - ООО "Лизинговая фирма "Таис плюс", ответчик) с привлечением в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Теплоком-Уфа" (далее - ООО "Теплоком-Уфа", третье лицо), открытого акционерного общества "УЖХ Кировского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (далее - ОАО "УЖХ Кировского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан", третье лицо) о признании недействительными (ничтожными) договора поставки N 1/УСР от 23.07.2010; договора о финансовой аренде (лизинге) оборудования с полной амортизацией N 1110 от 23.07.2010 и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 09.04.2012 в удовлетворении исковых требований ОАО "УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" отказано.

В апелляционной жалобе ОАО "УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" просило решение суда отменить и удовлетворить его исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО "УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" сослалось на то, что ООО "Уфимская тепловая компания" спорное оборудование не приобретало и как следствие право собственности не могло перейти к ООО "Лизинговая фирма "Таис Плюс", который, не став собственником имущества, не мог передать его истцу в лизинг. Считает неверными выводы суда о неприменимости судебных актов, принятых по делам N А07-7645/2011 и N А07-10245/2011. По его мнению, указанные судебные акты подтверждают тот факт, что приборы учета на территории Советского района г. Уфы смонтированы ООО "Теплоком-Уфа", являющимся собственником данных теплосчетчиков. Поскольку договор от 01.07.2010 N ТКУ/10/254 признан незаключенным, ООО "Теплоком-Уфа" право собственности на спорные теплосчетчики ООО "Уфимская тепловая компания" не передавало.

До начала судебного заседания ООО "Лизинговая фирма "Таис плюс" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу.

При этом ответчик в отзыве пояснил, что право собственности ООО "Лизинговая фирма "Таис плюс" на предмет лизинга - коллективные (общедомовые) приборы учёта тепловой энергии подтверждается имеющимися в материалах дела документами. Ссылки истца на судебные акты по делам А07-7645/2011 от 02.11.2011 и А07-10245/2011 от 28.10.2011 считает несостоятельными, так как договор поставки N 1/УС от 23.07.2010 и договор лизинга N 1110 от 23.07.2010 не были предметом рассмотрения по этим делам, а лизинговое имущество никем не оспорено. Ссылается на положения п. 2 ст. 22 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", предусматривающие возложение рисков невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи на сторону, которая выбрала продавца.

ООО "Теплоком-Уфа" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда отменить, сославшись на обоснованность доводов жалобы.

Также ООО "Теплоком-Уфа" в отзыве указало, что суд неправильно распределил бремя доказывания, посчитав установленным факт возникновения права собственности, указав лишь на то, что обратного лизингодателем не доказано. Утверждает, что суд оставил без внимания решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-7645/2011, которым был установлен факт отсутствия правоотношений по поставке между ООО "Уфимская тепловая компания" и ООО "Теплоком-Уфа".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ООО "Уфимская тепловая компания" и ОАО "УЖХ Кировского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ООО "Уфимская тепловая компания" и ОАО "УЖХ Кировского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан".

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах на нее.

Представитель истца дополнительно пояснил, что суд неверно определил бремя доказывания. Считает, что договор лизинга должен быть признан ничтожным.

Представитель ответчика пояснил, что права истца не нарушены, т.к. тепловые узлы приобретены ответчиком легально. Считает, что истец преследует цель ухода от обязательств, злоупотребляя правом.

Представитель третьего лица дополнительно пояснил, что тепловой счетчик состоит из нескольких элементов, которые должны быть учтены судом как единое целое.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 23 июля 2010 года между ООО "Лизинговая фирма "Таис плюс" (лизингодатель) и ОАО "УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (лизингополучатель) был заключен договор о финансовой аренде (лизинге) оборудования с полной амортизацией N 1110, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование оборудование (узлы учета тепловой энергии) в количестве 178 штук, выбранное лизингополучателем у поставщика - ООО "Уфимская тепловая компания" и указанное как предмет лизинга в Приложениях к договору поставки N1/УСР от 23.07.2010.

Пунктом 1.1 в редакции дополнительного соглашения к договору лизинга установлено, что график платежей, сроки оплаты лизинговых платежей, окончательная стоимость оборудования определяется в Приложениях N 1/А- "график платежей" (Т.1., л.д. 61).

Лизингополучатель обязался уплатить лизинговые платежи в течение 60 месяцев на общую сумму 47 347 108 руб.

Пунктом 1.1 и 1.4 договора лизинга от 23.07.2010 установлено, что оборудование приобретается лизингодателем у продавца, выбор которого произведен лизингополучателем самостоятельно, по договору поставки N 1/УСР от 23.07.2010.

При этом лизингополучателем подтверждается, что цена, технические характеристики оборудования, сроки и условия передачи, указанные в договоре поставки, с ним согласованы и ему хорошо известны.

Пунктом 3.1 договора лизинга от 23.07.2010 определено, что приемка оборудования оформляется актом сдачи-приемки, который подтверждает комплектность поставки оборудования и его соответствие технико-экономическим показателям. Акт сдачи-приемки подписывается лизингополучателем, лизингодателем и поставщиком.

Согласно п. 3.3 договора лизинга от 23.07.2010 после приемки оборудования лизингополучатель принимает на себя все права лизингодателя в отношении поставщика по предъявлению претензий и рекламаций по качеству, количеству, соответствию стандартам и т.д. и освобождает лизингодателя от всех связанных с этим убытков и судебных исков.

Пунктом 4.1 договора лизинга от 23.07.2010 установлено, что право собственности на оборудование, передаваемое в лизинг по настоящему договору, принадлежит лизингодателю. Это право переходит к лизингодателю с момента оплаты стоимости оборудования продавцу.

Во исполнение названного договора лизинга от 23.07.2010 между лизингодателем и продавцом - ООО "Уфимская тепловая компания" заключен договор поставки N 1/УСР от 23.07.2010 (далее - договор поставки), согласованный с лизингополучателем и подписанный последним в качестве "получателя (лизингополучатель)".

Стоимость предмета лизинга по договору поставки составляет 25 424 030 руб. 17 коп.

ООО "Лизинговая фирма "Таис плюс" за подлежащие поставке 178 штук узлов учета тепловой энергии обязалось уплатить поставщику ООО "Уфимская тепловая компания" денежные средства в общей сумме 25 424 030 руб. 17 коп.

Платежными поручениями N 2093 от 28.09.2010 на сумму 8 000 000 руб., N 96 от 30.09.2010 на сумму 124 030 руб. 17 коп., N 2181 от 08.10.2010 на сумму 10 000 000 руб., N 2356 от 29.10.2010 на сумму 7 300 000 руб. лизингодатель перечислил на расчетный счет продавца полную стоимость предмета лизинга - 25 424 030 руб. 17 коп.

Ссылаясь на отсутствие права собственности на предмет поставки у продавца оборудования, истец обратился в суд. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований указал ст.ст. 209, 218, 223, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд указал, что истец в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду доказательств отсутствия у ООО "Уфимская тепловая компания" права собственности на оборудование, указанное в договоре поставки от 23.07.2010.

Решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-7645/2011 и по делу N А07-10245/2011 не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего иска, так как ООО "Лизинговая фирма "Таис плюс" к участию по указанным делам не привлекалась. Право собственности ООО "Уфимская тепловая компания" на предмет поставки, обозначенный в договоре поставки от 23.07.2010 г.., никем не оспорено, в том числе и привлеченным истцом в качестве третьего лица по делу ООО "Теплоком-Уфа". Доказательств того, что на момент заключения договора поставки N 1/УСР от 23.07.2010 указанное в договоре оборудование являлось предметом каких-либо иных договорных отношений, истец суду не представил.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

Согласно ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец ссылается на то, что ООО "Уфимская тепловая компания" спорное оборудование не приобретало и как следствие право собственности не могло перейти к ООО "Лизинговая фирма "Таис Плюс", который, не став собственником имущества, не мог передать его истцу в лизинг.

В подтверждение доводов ссылается на то, что судебные акты по делам N А07-7645/2011 и N А07-10245/2011 подтверждают тот факт, что приборы учета на территории Советского района г. Уфы смонтированы ООО "Теплоком-Уфа", являющимся собственником данных теплосчетчиков. Поскольку договор от 01.07.2010 NТКУ/10/254 признан незаключенным, ООО "Теплоком-Уфа" право собственности на спорные теплосчетчики ООО "Уфимская тепловая компания" не передавало.

В апелляционной жалобе истец оспаривает выводы суда о неприменимости судебных актов, принятых по делам N А07-7645/2011 и N А07-10245/2011.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая, что ООО "Лизинговая фирма "Таис плюс" к участию по указанным делам не привлекалась, вывод суда первой инстанции о том, что решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-7645/2011 и по делу N А07-10245/2011 не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего иска, является правильным.

Принимая во внимание возможность заключения разовых сделок купли-продажи, признание договоров N ТКУ/10/254 от 01.07.2010, N ИГ-0006УТК/2010 от 10.08.2010 незаключенными в достаточной мере не свидетельствует об отсутствии права собственности лизингодателя на спорное имущество.

Из материалов дела следует, что лизинговое имущество получено истцом по договору лизинга и истцом не оспаривается нахождение его у него по настоящее время.

Вместе с тем согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В судебном заседании представитель не смог пояснить, какие права истца были нарушены оспариваемыми договорами и каким образом предъявление иска по настоящему делу эти права может восстановить.

В соответствии со ст.ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Вышеизложенное позволяет сделать вывод об отсутствии у ОАО "УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" права на иск в материальном смысле.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2012 по делу N А07-20394/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

С.А. Карпусенко О.Б. Вяткин